Решение от 2 июля 2020 г. по делу № А75-20296/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20296/2019
02 июля 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «УРАЛЬСКАЯ МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 30.05.2006, место нахождения: 455007, Челябинская область, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Югорский кабель» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 20.06.2006, адрес: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), открытому акционерному обществу «Завод Элкап» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.12.2002, место нахождения: 628456, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, проезд Промышленный 4-й, дом 22, корпус 1) о признании договора купли-продажи имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки,

без участия представителей сторон и третьих лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УРАЛЬСКАЯ МЕТАЛЛООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Югорский кабель», открытому акционерному обществу «Завод Элкап» (далее – ответчики, ОАО «Завод Элкап», ООО «ТД «Югорский кабель») со следующими требованиями:

1. Признать недействительным договор купли продажи от 28.05.2019, заключенный между ОАО «Завод Элкап» и ООО «ТД «Югорский кабель» в отношении следующего имущества:

- нежилое здание, завод строительным материалов, (Здание трансформаторной подстанции Т11-25, общей площадью 83,5 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:66, ХМАО Югра, <...>. 20/2, сооружение 6;

- нежилое здание, завод строительным материалов (административное здание с холодильным отделением цеха керамзитового гравия), общей площадью 876,6 кв.м., с кадастровым номером 86:10:000000:6322, ХМАО Югра, <...>;

- нежилое здание, завод строительным материалов (Здание производственного корпуса с бытовыми помещениями и здания дробления угля), общей площадью 3813,9 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:64, ХМАО IOipa, <...>, сооружение 3;

- нежилое здание, завод строительным материалов (склад готовой продукции), общей площадью 1360 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:164, ХМАО Югра, <...>, сооружение 1;

- нежилое здание, завод строительным материалов (здание формовочного отделения цеха керамзитового гравия), общей площадью 558,1 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:349, ХМАО Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская 5;

- нежилое здание, глинохранилище, общей площадью 4531,2 кв.м., с кадастровым номером 86:10:000000:6323, ХМАО IOipa, <...>, сооружение 2;

- нежилое здание, завод строительным материалов (здание ГРП), общей площадью 45,4 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:248, ХМАО Югра, <...>, сооружение 5;

- земли населенных пунктов, (здание ГРП), общей площадью 42588,00 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101223:134, ХМАО Югра, <...>.

2. Применить последствия недействительности сделки - договора купли продажи от 28.05.2019, обязать ОАО «Завод Элкап» и ООО «ТД «Югорский кабель» возвратить все полученное по договору.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, временный управляющий открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП» ФИО2.

В материалы дела от ПАО «Сбербанк» России поступило ходатайство о привлечении его к участию в качестве третьего лица.

Определением от 11.02.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО «Сбербанк» России, Специализированный отдел Судебных приставов по важным исполнительным производствам УФССП России по ХМАО-Югре.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили.

ПАО «Сбербанк» России представило отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования полагает подлежащими удовлетворению.

Специализированный отдел Судебных приставов по важным исполнительным производствам УФССП России по ХМАО-Югре отзыв на исковое заявление не представил.

Временный управляющий открытого акционерного общества «ЗАВОД ЭЛКАП» ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, согласно которому при анализе выписок по расчетным счетам должника расчеты по спорной сделке не выявлены, до настоящего времени в адрес временного управляющего запрашиваемые сведения и документы от должника, в том числе сведения по кассе и копии кассовых книг не поступили; согласно перечню дебиторов по состоянию на 30.09.2019, представленному должником, ООО ТД «Югорский кабель» (покупатель) является дебитором АО «Завод «Элкап», сумма задолженности 50 000 000 руб.; основание возникновения задолженности: продажа имущества; дата возникновения: 18.05.2018.

Определением суда от 17.03.2020 судебное разбирательство отложено на 15.04.2020.

Определением суда от 15.04.2020 дата судебного заседания изменена на 18.06.2020.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, открытом 18.06.2020, дважды был объявлен перерыв до 19.06.2020 и до 23.06.2020. Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, без участия представителей сторон и третьих лиц.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2019 по делу № А76-4667/2019 с ОАО «Завод Элкап» в пользу ООО «Уральская металлообрабатывающая компания» взыскана задолженность в сумме 26 731 848 (двадцать шесть миллионов семьсот тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей 86 копеек, неустойка в сумме 1 998 256 (один миллион девятьсот девяноста восемь тысяч двести пятьдесят шесть) рублей 72 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 166 651 (сто шестьдесят шесть тысяч шестьсот пятьдесят один) рубль.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 указанное решение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.

21.08.2019 Арбитражным судом Челябинской области истцу выдан исполнительный лист серии ФС №030353028.

Как указывает истец и следует из материалов дела, на дату вынесения решения Арбитражного суда области ОАО «Завод Элкап» имело в собственности:

- нежилое здание, завод строительным материалов, (Здание трансформаторной подстанции ТП-25, общей площадью 83,5 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:66, ХМАО-Югра, <...>, сооружение 6;

- нежилое здание, завод строительным материалов (административное здание с холодильным отделением цеха керамзитового гравия), общей площадью 876,6 кв.м., с кадастровым номером 86:10:000000:6322, ХМАО-Югра, <...>;

- нежилое здание, завод строительным материалов (Здание производственного корпуса с бытовыми помещениями и здания дробления угля), общей площадью 3813,9 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:64, ХМАО-Югра, <...>, сооружение 3;

- нежилое здание, завод строительным материалов (склад готовой продукции), общей площадью 1360 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:164, ХМАО Югра, <...>, сооружение 1;

- нежилое здание, завод строительным материалов (здание формовочного отделения цеха керамзитового гравия), общей площадью 558,1 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:349, ХМАО-Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская 5;

- нежилое здание, глинохранилище, общей площадью 4531,2 кв.м., с кадастровым номером 86:10:000000:6323, ХМАО-Югра, <...>, сооружение 2;

- нежилое здание, завод строительным материалов (здание ГРП), общей площадью 45,4 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101001:248, ХМАО-Югра, г. Сургут, л. Индустриальная, 20/2, сооружение 5;

- земельный участок - земли населенных пунктов (здание ГРП), общей площадью 42588,00 кв.м., с кадастровым номером 86:10:0101223:134, ХМАО-Югра, <...>;

29.08.2019 истцу стало известно об отчуждении ОАО «Завод Элкап» указанного имущества ООО ТД «Югорский кабель» по договору купли продажи от 28.05.2019.

20.05.2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры ООО ТД «Полипластик» направило заявление о признании ОАО «Завод Элкап» банкротом.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.05.2019 по делу № А75-9774/2019 заявление ООО ТД «Полипластик» принято, в отношении ОАО «Завод Элкап» возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.09.2019 по делу № А75-9774/2019 в отношении открытого акционерного общества «Завод Элкап» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден ФИО2.

Полагая, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества имеет признаки сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, поскольку заключен в преддверии обращения в арбитражный суд с заявлением о признании продавца имущества банкротом, а также в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, сославшись на нормы статей 10, 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Статья 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон, а также осуществление права исключительно причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствие нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) во вред другому лицу.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» также содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Завод «Элкап» (продавец) и ООО «ТК «Югорский кабель» (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2020 (том 1 л.д. 62-66), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество (далее - недвижимое имущество):

- Здание формовочного отделения цеха керамзитового гравия, назначение: нежилое здание, общая площадь 558,1 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101001:349, адрес объекта: Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская, д. 5, стоимостью 948 866 рублей 23 копейки;

- Завод строительных материалов (Здание трансформаторной подстанции ТП-25),

назначение: нежилое здание, общая площадь 83,5 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101001:66, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 6, стоимостью 122 005 рублей 19 копеек;

- Нежилое здание. Завод строительных материалов (Административное здание с холодильным отделением цеха керамзитового гравия), назначение: нежилое здание, общая площадь 876,6 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0000000:6322, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, стоимостью 5 433 214 рублей 95 копеек;

- Завод строительных материалов (Автопроезд с КПП), общая площадь 2196,2 кв. м, протяженностью 288,5 кв.м., кадастровый номер: 86:10:0000000:6321, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 7, стоимостью 60 000 рублей;

- Ограждение площадки завода ЗСМ, общая площадь 1699,5 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101001:355, адрес объекта: Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 8, стоимостью 333 рубля 72 копейки;

- Завод строительных материалов (Здание производственного корпуса с бытовыми помещениями и здания дробления угля), назначение: нежилое здание, общая площадь 3813,9 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101001:64, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 3, стоимостью 6 862 846 рублей 08 копеек ;

- Часть нежилого здания, расположена на 3 и 4 этажах 4-этажного нежилого здания. Завод строительных материалов (Здание дозировочного отделения цеха керамзитового гравия), общая площадь 221,8 кв. м, кадастровый номер: 86:01:0101001:5315, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 4, стоимостью 970 599 рублей 02 копейки;

- Нежилое здание. Завод строительных материалов (Склад готовой продукции), общая площадь 1360,0 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101001:164, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 1, стоимостью 2 447 224 рубля 8 копеек;

- Нежилое здание. Завод строительных материалов (Здание ГРП), назначение: нежилое здание, общая площадь 45,4 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101001:248, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 5, стоимостью 122 434 рубля 95 копеек ;

- Глинохранилище, назначение: нежилое здание, общая площадь 4531,2 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0000000:6323, адрес объекта: Российская Федерация, Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, сооружение 2, стоимостью 28 158 508 рублей 03 копейки;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: предназначен под производственную базу в составе..., общая площадь 42588 кв.м, кадастровый номер: 86:10:0101223:134, адрес объекта: Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...>, стоимостью 4 873 967 рублей 03 копейки.

Согласно пунктам 2.1, 2.2. спорного договора общая стоимость недвижимого имущества, указанного в п. 1.1. настоящего Договора, составляет 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч НДС. Стороны согласовали следующий порядок расчетов: 4 167 000 рублей - до 10.10.2019; 4 167 000 рублей - до 10.01.2020; 4 167 000 рублей - до 10.04.2020; 4 167 000 рублей - до 10.07.2020; 4 167 000 рублей - до 10.10.2020; 4 167 000 рублей - до 10.01.2021; 4 167 000 рублей - до 10.04.2021; 4 167 000 рублей - до 10.07.2021; 4 167 000 рублей - до 10.10.2021; 4 167 000 рублей - до 10.01.2022; 4 167 000 рублей - до 10.04.2022; 4 163 000 рублей - до 10.07.2022. Обязанность покупателя по оплате считается исполненной в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

Таким образом, стороны в договоре согласовали рассрочку в оплате приобретенного имущества; договор носит возмездный характер, поскольку на покупателе лежит обязанность перечислить продавцу денежные средства в размере и порядке, установленных договором.

Само по себе отсутствие документов, подтверждающих факт оплаты имущества ответчиком, не могут являться основанием для признания спорного договора недействительной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом контрагентом должника.

То обстоятельство, что покупатель не исполняет обязанность по оплате приобретенного имущества по договору, не влечет его ничтожность.

Оспариваемая сделка имела своей целью куплю-продажу недвижимости. Доказательств того, что сделка была направлена на получение иного правового эффекта, истцом не представлено, как не представлено и доказательств заключения договора купли-продажи с противоправной целью. Кроме того, как определил Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении № 18-КГ13-55 от 16.07.2013, недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

В материалы дела не представлены доказательства намерения сторон по договору причинить вред третьим лицам, а также сам факт причинения вреда.

Безусловных доказательств наличия аффилированных связей, в т.ч. презюмирующих те или иные предположения истца о целях и осведомленности ответчиков, а равно и о совершении оспоренной сделки и действий именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов ОАО «Завод Элкап», в материалы дела не представлено.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяС.А. Гавриш