Решение от 12 января 2024 г. по делу № А40-202142/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-202142/23-159-1669
г. Москва
12 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 12 января 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседание дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСОЮЗ СПАССК" (391070, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СПАССКИЙ РАЙОН, ДЕРЕВЕНСКОЕ СЕЛО, СЕЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2013, ИНН: <***>)

К БАНКУ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (191144, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.11.2002, ИНН: <***>)

Третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЛЕНСИЯ ЭКСПРЕСС" (121357, <...>, ЭТ/ПОМ/РМ 1/12/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2013, ИНН: <***>), Временный управляющий ООО «Валенсия Экспресс» ФИО2, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ВАЛЕНСИЯ" (117246, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ, НАУЧНЫЙ ПР-Д, Д. 6, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2014, ИНН: <***>) в лице к/у ФИО3

О признании недействительными договор поручительства № 02544/МР-ДП1 от 20.07.2018г.,

О признании недействительными договор поручительства № 03484/МР-ДП от18.12.2019г.

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.12.2023г.

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 10.02.2023Г, ФИО6 по доверенности от 12.01.2023.

от третьих лиц: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Агросоюз спасск» обратилось в суд с иском к ПАО Банк ВТБ о признании недействительными: договор поручительства №02544/МР-ДП1 от 20.07.2018г. между ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" и ПАО Банк ВТБ по обязательствам ООО «Валенсия Экспресс» по Кредитному соглашению №02544/МР от 20.07.2018г.; договор поручительства №03484/МР-ДП4 от 18.12.2019г. между ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" и ПАО Банк ВТБ по обязательствам ООО «Валенсия Экспресс» по Кредитному соглашению №03484/МР от 18.12.2019г.

Исковые требования мотивированы со ссылками на положения п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 179 ГК РФ.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, 20.07.2018г. между ПАО Банк ВТБ и ООО «Валенсия Экспресс» заключено кредитное соглашение №02544/МР с лимитом выдачи по кредитной линии 250000000,00 руб.

Согласно п. 3.2. указанного кредитного соглашения, цель выдачи кредитной линии: - рефинансирование текущей ссудной задолженности; - финансирование текущей деятельности; - предоставление займа 3-му лицу для погашения его текущей задолженности.

20.07.2018г. ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" заключен с ПАО Банк ВТБ договор поручительства №02544/МР-ДП1 по обязательствам ООО «Валенсия Экспресс» по Кредитному соглашению №02544/МР от 20.07.2018г. на сумму 250 000 000, 00 руб. 00 коп.

Договор поручительства со стороны ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" подписан ФИО7, действующей на основании доверенности №б/н от 20.06.2018г.

18.12.2019г. ПАО Банк ВТБ и ООО «Производственная компания «Валенсия» заключено кредитное соглашение №03484/МР с лимитом выдачи по кредитной линии 200000000,00 руб.

Согласно п. 3.2. указанного кредитного соглашения, цель выдачи кредитной линии: пополнение оборотных средств.

18.12.2019г. ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" заключен с ПАО Банк ВТБ договор поручительства №03484/МР-ДП4 по обязательствам ООО «Производственная компания «Валенсия» по Кредитному соглашению №03484/МР от 18.12.2019г. на сумму 200 000 000 руб. 00 коп.

Договор поручительства со стороны ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" подписан ФИО8, действующей на основании доверенности № 1331397 от 06.12.2019г.

Истец считает, что данные договоры являются недействительными поскольку совершены в отсутствие корпоративного порядка одобрения и при злоупотреблении сторон сделки.

В обоснование своих требований, истец приводит следующие обстоятельства: 20.07.2018г. ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" заключен с ПАО Банк ВТБ договор поручительства №02544/МР-ДП1 по обязательствам ООО «Валенсия Экспресс» по Кредитному соглашению №02544/МР от 20.07.2018г. на сумму 250 000 000, 00 (двести пятьдесят миллионов) руб. 00 коп. Договор поручительства заключен на кабальных для ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" условиях.

Общество приняло на себя дополнительное обязательство отвечать перед банком за неисполнение заемщиком обязательств в размере 250000000,00 руб.

При этом, по состоянию на 31.12.2017г. основные средства Общества составляли немногим большую цифру: 428 963 тыс. руб. Внеоборотные активы Общества в значительной части состояли из дебиторской задолженности - 113 568 тыс. руб.; размер запасов был чуть менее суммы поручительства - 249 694 тыс. руб.

В предшествующий заключению оспариваемого договора период ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" имело значительный размер кредиторской задолженности - 181 740 тыс. руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 апреля 2017 года по делу №А41-1064/17 требования удовлетворены, суд решил взыскать с ООО "Агро Союз Спасск" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "Первые Агро Технологии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в размере 17306733,97 руб., 2428536,02 руб. пени, 121 676 руб. государственной пошлины.

По договору поручительства от 18.12.2019г. №03484/МР-ДП4 по обязательствам ООО «ПК «Валенсия» по Кредитному соглашению №03484/МР от 18.12.2019г. на сумму 200 000 000 руб. 00 коп. заключен для ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" на кабальных условиях.

Общество приняло на себя дополнительное обязательство отвечать перед банком за неисполнение заемщиком обязательств в размере 200 000 000, 00 руб.

При этом, по состоянию на 31.12.2018г. основные средства Общества составляли немногим большую цифру: 575 057 тыс. руб.

Размер запасов был чуть менее суммы поручительства - 334 051 тыс. руб.

В предшествующий заключению оспариваемого договора период ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" имело значительный размер кредиторской задолженности - 308 686 тыс. руб.

По мнению истца, учитывая данные бухгалтерской (финансовой) отчетности, отсутствие экономической целесообразности, наличие иных обязательств, оспариваемый договор поручительства для ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" являлся крайне невыгодной сделкой, что характеризует обстоятельства его заключения как вынужденные, не соответствующие обычным условиям делового оборота и рынка.

ПАО Банк ВТБ было осведомлено об указанных обстоятельствах, т.к. располагало финансовыми (бухгалтерскими документами) Общества, сведения о наличии задолженности перед кредиторами, в т.ч. ООО "Первые Агро Технологии", являются общедоступными.

Также истец указывает на свои сомнения относительно того, что договоры поручительства со стороны ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК" подписан ФИО7, действующей на основании доверенности №б/н от 20.06.2018г., по договору поручительства от 18.12.2019 подписано ФИО8, действующей по доверенности от 06.12.2019 № 1331397, выданной месяцем ранее.

При этом, сведений о том, что указанное лицо являлось работником должника, должностным лицом не имеется.

Более того, место регистрации и фактического нахождения ООО "АГРОСОЮЗ СПАССК": РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СПАССКИЙ РАЙОН, ДЕРЕВЕНСКОЕ СЕЛО, СЕЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 14. Свою деятельность Общество осуществляет на территории Рязанской области, для подписания договора поручительства на значительную для Общества сумму в 250 000 000, 00 руб. генеральный директор ФИО9 делегирует свои полномочия физическому лицу, не являющемуся работником общества, зарегистрированному в Красноярском крае.

Истец уверен, что размер принятого обязательства составляет более 25% и корпоративный порядок одобрения был необходим, также данные сделки не могут считаться сделками совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, учитывая основной вид хозяйственной деятельности общества.

Указанные обстоятельства, в совокупности своей, как считает истец, свидетельствует о недействительности заключенных договоров поручительства.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также указал на факт одобрения данных договоров.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 1 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункта 9 Постановления N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): количественного (стоимостного) и качественного.

Таким образом, исходя из положений пункта 1 статьи 46 Закона об ООО, сумма денежных обязательств, обеспечиваемых договором поручительства определяется на дату его заключения.

Согласно статьи 8 Закона об ООО, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

18.12.2019г. между Банком и ООО «Агросоюз Спасск» был заключен Договор поручительства № 03484/МР-ДП4 (договор поручительства 1).

В соответствии с п. 2.1 Договора поручительства 1 поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Договор поручительства 1 со стороны ООО «АгроСоюз Спасск» подписан представителем общества ФИО8 по нотариально удостоверенной доверенности от 06.12.2019 № 62 АБ 1331397, выданной ООО «АгроСоюз Спасск» в лице генерального директора ФИО10 (являлась генеральным директором с 24.01.2019 по 29.11.2020).

Вместе с тем, Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства 1 подписывалось уже непосредственно генеральным директором ООО «АгроСоюз Спасск» ФИО11 (являлся генеральным директором с 30.11.2020 по 17.07.2022).

20.07.2018г. между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Валенсия Экспресс» было заключено Кредитное соглашение № 02544/МР (кредитное соглашение 2).

По условиям договора Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию и предоставить кредиты с установлением лимита выдачи в размере 250 000 000 руб. на цели: рефинансирование ссудной задолженности заемщика перед действующим кредитором, финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности, предоставление заемщиком займа по договору займа в пользу ООО «ПК Валенсия» в целях погашения им своей ссудной задолженности (п. 2.1, п. 3.1, п. 3.2 Кредитного соглашения 2).

В соответствии с подп. а) п. 10.1 Кредитного соглашения 2 обеспечением исполнения обязательств Заемщика по соглашению является поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между Кредитором и ООО «АгроСоюз Спасск» (ИНН <***>).

Решением единственного участника ООО «АгроСоюз Спасск» ФИО12 от 14.06.2018 б/н одобрено заключение договора поручительства с Банком ВТБ (ПАО) в целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному соглашению № 02544/МР.

20.07.2018г. между Банком и ООО «Агросоюз Спасск» был заключен Договор поручительства № 02544/МР-ДП1 (договор поручительства 2).

В соответствии с п. 2.1 Договора поручительства 2 поручитель обязался перед Банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме.

Договор поручительства 2 со стороны ООО «АгроСоюз Спасск» подписан представителем общества ФИО7 по нотариально удостоверенной доверенности от 10.07.2019 № 62 АБ 1302224, выданной ООО «АгроСоюз Спасск» в лице генерального директора ФИО10 (являлась генеральным директором с 24.01.2019 по 29.11.2020).

Вместе с тем, Дополнительное соглашение № 2 к Договору поручительства 2 подписывалось уже непосредственно генеральным директором ООО «АгроСоюз Спасск» ФИО11 (являлся генеральным директором с 30.11.2020 по 17.07.2022).

Таким образом, оба оспариваемых Договора поручительства: одобрены решениями единственного участника ООО «АгроСоюз Спасск» ФИО12; подписаны представителями ООО» АгроСоюз Спасск» по нотариально удостоверенным доверенностям; дополнительные соглашения к Договорам поручительства подписаны непосредственно генеральным директором ООО «АгроСоюз Спасск».

Истец просит признать Договоры поручительства недействительными на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ, считая данные сделки кабальными.

В силу п. 3 ст. 179 ГК РФ, сделка может быть признана кабальной, если одновременно есть следующие обстоятельства: 1) она совершена на крайне невыгодных условиях для одной из сторон; 2) эта сторона вынуждена была совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; 3) другая сторона знала об этом и воспользовалась этими обстоятельствами.

Между тем, истцом не доказано наличие всей совокупности оснований для признания сделок кабальными и наличие каждого основания в отдельности.

Истцом не указано, в чем был интерес Банка при заключении Договоров поручительства: какие необоснованные преимущества, выгоды он получил от сделки по сравнению с другими сделками, заключаемыми на свободном рынке.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2019 год выручка ООО «АгроСоюз Спасск» составила 471 723 000 руб., что почти в два раза больше, чем за предыдущий год. Данное обстоятельство говорит не только о неубыточной деятельности общества, но и о ее росте.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Заключаемые юридическим лицом сделки должны быть экономически необоснованными и выгодными для общества, на совершение сделки у общества должны быть разумные экономические мотивы.

В данном случае, судом таких обстоятельств не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему:

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что под нарушенным правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (часть 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Днем, когда ООО «АгроСоюз Спасск» должно было узнать о нарушении своего права, является дата заключения Договоров поручительства 20.07.2018.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления ООО «АгроСоюз Спасск» исковых требований к Банку ВТБ (ПАО) по Договору поручительства № 03484/МР-ДП4 истек 18.12.2020, по Договору поручительства № 02544/МР-ДП1 - 20.07.2019, тогда как рассматриваемое исковое заявление было подано в Арбитражный суд г. Москвы 07.09.2023, т.е. за пределами срока исковой давности.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская