Постановление от 16 июня 2023 г. по делу № А40-225024/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-225024/2021
16 июня 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Борсовой Ж.П., Кочергиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков:

- от ООО «ПКФ СИБЛИФТ»: не явился, извещен

- от ПАО «КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД»: ФИО1, по доверенности от 24.03.2023

от третьих лиц:

- от ПАО «Промсвязьбанк»: ФИО2, по доверенности от 14.07.2022

- от временного управляющего ПАО «КМЗ» ФИО3:

- от ООО «Серпуховской лифтостроительный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО4: не явился, извещен

- от временного управляющего ООО «ПКФ СИБЛИФТ» ФИО5: не явился, извещен

рассмотрев 08 июня 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ИНВЕСТТОРГБАНК»

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 26 октября 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 22 февраля 2023 года

по иску АО «ИНВЕСТТОРГБАНК»

к ООО «ПКФ СИБЛИФТ», ПАО «КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД»

третьи лица: ПАО «Промсвязьбанк», временный управляющий ПАО «КМЗ» ФИО3, ООО «Серпуховской лифтостроительный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО4, временный управляющий ООО «ПКФ СИБЛИФТ» ФИО5,

о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования и переводе долга,



УСТАНОВИЛ:

АО "ИНВЕСТТОРГБАНК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ПКФ СИБЛИФТ", ПАО "КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017 (с учетом ст. 49 АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ПАО "Промсвязьбанк", временный управляющий ПАО "КМЗ" ФИО3, ООО "Серпуховской лифтостроительный завод" в лице конкурсного управляющего ФИО4, временный управляющий ООО "ПКФ СИБЛИФТ" ФИО5.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный ПАО «Промсвязьбанк» отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные ООО «ПКФ СИБЛИФТ» и отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией не приобщен к материалам дела, так как подан с нарушением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представленные АО "ИНВЕСТТОРГБАНК" письменные пояснения по кассационной жалобе судебной коллегией не приобщены к материалам дела, так как поданы с нарушением требований статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представители ПАО «КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД» и ПАО «Промсвязьбанк» просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Заслушав представителей ПАО «КАРАЧАРОВСКИЙ МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД» и ПАО «Промсвязьбанк», обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом исковых требований, подлежавших рассмотрению в рамках настоящего дела, являлось требование о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования и переводе долга (далее - Соглашение, оспариваемая сделка), заключенного 08.12.2017 между ПАО "КМЗ" (КМЗ, Цессионарий) и ООО "ПКФ СИБЛИФТ" (Сиблифт, Новый цессионарий) и подписанного со стороны ИНВЕСТТОРГБАНК АО (Цедент) в качестве кредитора, дающего согласие на перевод долга.

По мнению истца, Соглашение заключено при наличии злоупотребления правом со стороны КМЗ и Сиблифта, выразившегося в наличии цели на причинение вреда истцу, сопровождавшегося введением истца в заблуждение относительно намерений указанных лиц по исполнению обязательств перед истцом. Также истец указал, что Соглашение заключено со стороны КМЗ и Сиблифта лишь для вида, без намерения реального исполнения обязательств перед истцом. Из доводов истца следует, что согласие истца на перевод долга с КМЗ на Сиблифт было обусловлено предоставлением поручительства со стороны ПАО "Промсвязьбанк", в отсутствие которого согласие на перевод долга нельзя считать полученным.

Также истец указывает на то, что его ввели в заблуждение относительно существенных обстоятельств сделки по переводу обязанностей с КМЗ на Сиблифт, на которую истец давал согласие, в частности, относительно наличия обеспечения обязательств Сиблифта в виде поручительства ПАО "Промсвязьбанк" (ПСБ).

07.06.2017 требования истца включены в реестр требований кредиторов ООО "Серпуховский лифтостроительный завод" как денежные требования.

27.07.2017 истец совершил договор уступки прав требования к ООО "СЛЗ" в размере 3 174 млн. руб. в пользу КМЗ за 2 500 млн. руб. на условиях рассрочки до 2020 года с первым платежом в размере 500 млн. руб. с существенным условием о предоставлении поручительства со стороны Промсвязьбанка (договор уступки права требования (цессии) N 1/Ц-07/17 от 27.07.2017).

10.08.2017 со стороны Промсвязьбанка предоставлено поручительство по обязательствам ПАО "Карачаровский механический завод" (договор поручительства 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017, заключенный между АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) и ПАО "Промсвязьбанк").

08.12.2017 совершена оспариваемая сделка по замене обязанной стороны в договоре цессии с ПАО "КМЗ" на ООО "ПКФ Сиблифт (Соглашение).

Согласно Соглашению Сиблифт принял на себя обязательства перед ИНВЕСТТОРГБАНК АО по оплате остатка задолженности в рамках договора цессии в размере 2 млрд. руб. и приобрел права требования к ООО "СЛЗ" в ранее уступленном размере.

08.12.2017 заключен договор поручительства между истцом и Промсвязьбанком в обеспечение обязательств Сиблифта перед истцом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А40-103324/18 договор поручительства от 08.12.2017 признан недействительным по иску Промсвязьбанка.

В соответствии с п. 2.3 Договора поручительства N 1/Ц-О 7/2017/ДП от 10.08.2017 поручительством обеспечиваются исключительно обязательства Цессионария по оплате уступаемых прав требования перед Банком в том объеме, в каком они будут иметь место к моменту их удовлетворения за счет предоставленного по данному договору поручительства.

Платежным поручением N 9535 от 10.08.2017 КМЗ перечислил истцу первый платеж в размере 500 000 000 рублей.

Согласно доводам истца, 03.10.2017 КМЗ передал истцу заверенную копию протокола заседания совета директоров ПАО "КМЗ" б/н от 18.08.2017, в соответствии с которым уполномоченный орган управления Цессионария одобрил заключение Договора цессии.

08.12.2017 между ИНВЕСТТОРГБАНК АО, Публичным акционерным обществом "КМЗ", ООО "ПКФ СИБЛИФТ" (далее - Новый Цессионарий) было заключено Соглашение об уступке прав требования и переводе долга.

В соответствии с п. 1 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга Цессионарий с согласия Цедента передал Новому Цессионарию, а Новый Цессионарий принял все права и обязанности Цессионария, предусмотренные Договором цессии.

В соответствии с п. 3 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга права и обязанности переходят к Новому Цессионарию с даты заключения Соглашения об уступке прав требования и переводе долга, а именно с 08.12.2017.

В соответствии с п. 5 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга на момент заключения Соглашения, задолженность Цессионария перед Цедентом по оплате цены Договора составляла 2 000 000 000,00 (два миллиарда) руб. и подлежала оплате в порядке и сроки, предусмотренные Договором цессии.

В соответствии с п. 8 Соглашения об уступке прав требования и переводе долга одновременно с заключением данного соглашения прекращалось действие поручительства АКБ "Промсвязьбанк" ПАО, предоставленного в обеспечение исполнение обязательств Цессионария перед Цедентом (по Договору поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП от 10.08.2017).

Исполнение обязанностей Нового Цессионария по Договору цессии было также обеспечено поручительством ПАО "Промсвязьбанк" (Поручитель).

Правовым основанием для этого выступил Договора поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017, в соответствии с условиями которого Поручитель принял на себя обязательства солидарно с новым Цессионарием отвечать за своевременное и надлежащее исполнение новым Цессионарием всех обязательств перед Банком по Договору уступки права требования (цессии) N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017, Дополнительному соглашению N 1 от 27.07.2017, дополнительному соглашению N 2 от 03.10.2017 с учетом Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2021.

Срок действия поручительства установлен до 27.08.2021 (включительно).

В соответствии с п. 2.3 Договора поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017 поручительством обеспечиваются исключительно обязательства Нового Цессионария по оплате уступаемых прав требования перед Банком в том объеме, в каком они будут иметь место к моменту их удовлетворения за счет предоставленного по данному договору поручительства.

Как указал истец, задолженность по договору цессии составляет 2 000 000 000,00 руб. (по состоянию на дату обращения в суд с рассматриваемыми в настоящем деле исковыми требованиями).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.05.2021 по делу N А40-103324/2018, Договор поручительства N 1/Ц-07/2017/ДП-1/23199-12-17-13 от 08.12.2017 признан недействительным по иску ПАО "Промсвязьбанк".

Истец указал, что выражая согласие на перевод долга в рамках договора цессии путем подписания Соглашения, АО "ИНВЕСТТОРГБАНК", безусловно, исходило из того, что новый цессионарий Сиблифт добросовестно принимает на себя все обязанности в рамках договора цессии, имеет возможность и намерен их выполнять должным образом.

Согласно доводам истца, поскольку поручительство Промсвязьбанка за исполнение Сиблифт своих обязательств по Соглашению отсутствует, обязательное условие, которым обусловлено согласие истца на перевод долга в рамках Соглашения (как самостоятельная сделка под условием), нарушено. Данное обстоятельство, согласно доводам истца, следует расценивать как отсутствие согласия со стороны АО "ИНВЕСТОРГБАНК" на перевод долга в рамках Соглашения, что указывает, по мнению истца, на недействительность оспариваемой сделки.

Кроме того, истец также ссылается на то, что со стороны сторон спорной сделки не была предоставлена полная информация относительно их финансовых взаимоотношений, в частности, о намерениях по переводу кредитных обязательств в размере свыше 1,3 млрд. руб. на Сиблифт.

Согласно доводам истца, действия ПКФ СИБЛИФТ по преимущественному удовлетворению срочной задолженности иных кредиторов свидетельствуют об отсутствии намерения ПКФ СИБЛИФТ исполнять свои обязательства по Соглашению об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017 перед ИНВЕСТТОРГБАНК АО и были направлены исключительно на причинение вреда ИНВЕСТТОРГБАНК АО.

Истец также утверждает, что учитывая наличие признаков согласованных действий КМЗ и Сиблифт, объединенных в группу, по очистке КМЗ от долговых обязательств и созданию дополнительной бессмысленной с точки зрения рыночной логики долговой кредитной нагрузки на Сиблифте, следует констатировать, что в действиях КМЗ и Сиблифта содержатся признаки злоупотребления правом, что влечет недействительность указанного соглашения на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

С учетом выявленного к настоящему времени изначального намерения КМЗ и Сиблифт не исполнять обязательства перед истцом путем внутригруппового структурирования обязательств и создания видимости нормальных деловых взаимоотношений, по утверждению истца, сделка по переводу долга, выраженная в Соглашении, подлежит также квалификации на основании ст. 170 ГК РФ как мнимая сделка, которую КМЗ и Сиблифт не намеревались исполнять.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ИНВЕСТТОРГБАНК АО обратилось в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 166, 168, 170, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017 признаков мнимой или притворной сделки, а также не подтверждено, что действительная воля сторон при заключении Договоров не была направлена на достижение правового результата, характерного для данного вида договоров, пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суды исходили из того, что ПАО "Промсвязьбанк" не являлось лицом, контролирующим ООО "ПКФ Сиблифт" и ПАО "КМЗ" в дату заключения оспариваемых сделок, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-103324/2018. Как установлено судами, отсутствие аффилированнсти ПАО "Промсвязьбанк" и ПАО "КМЗ" и ООО "ПКФ Сиблифт" установлено в делах о банкротстве ответчиков с применением повышенного стандарта доказывания.

Суды указали, что истец на протяжении четырех лет совершал действия, направленные на исполнение Соглашения от 08.12.2017 и реализовывал свои права из данного Соглашения, доводы о заблуждении относительно условий Соглашения истец впервые заявил только после того, как им были исчерпаны возможности для обжалования судебного акта по делу N А40-103324/2018 о признании недействительным договора поручительства.

Кроме того, суды пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным Соглашения об уступке прав требования и переводе долга от 08.12.2017 по всем приведенным истцом в обоснование заявленных требований основаниям.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права с учетом заявленных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273 - 291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 октября 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 года по делу № А40-225024/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Н.Н. Колмакова


Судьи: Ж.П. Борсова


Е.В. Кочергина