Решение от 9 февраля 2017 г. по делу № А56-26854/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26854/2016
10 февраля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Борзенковой Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "СОВЕТСКИЙ" (адрес: Россия 194044, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт БОЛЬШОЙ САМПСОНИЕВСКИЙ 4-6/ЛИТЕРА А, ОГРН: 1027800000040, ИНН: 3525024737, дата регистрации: 15.12.1998);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОЛЛЕКТОР 19" (адрес: Россия 195009, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт КОНДРАТЬЕВСКИЙ 2, ОГРН: 1037816062250, ИНН: 7806150068, дата регистрации: 01.12.2003);

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО1 по дов. от 02.08.2016

- от ответчика: ФИО2 по дов. от 15.09.2016

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "СОВЕТСКИЙ" (далее – Истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КОЛЛЕКТОР 19" (далее – Ответчик, Общество), уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным Договора уступки прав (требований) № 37 от 12.01.2015, заключенного между Банком и Обществом; просит применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить у АО Банк «Советский» права, уступленные по Договору уступки прав (требований) № 37 от 12.01.2015, заключенному между АО Банк «Советский» и ООО «Коллектор 19», взыскать с ООО «Коллектор 19» в пользу АО Банк «Советский» денежные средств, полученные ООО «Коллектор 19» по уступленным правам в размере 101 715 966,88 р. Обязать ООО «Коллектор 19» возвратить АО Банк «Советский» документы, полученные по Договору уступки прав (требований) № 37 от 12.01.2015, а именно: по каждому уступленному требованию по кредитному договору Предложение о заключении договоров (оригинал), Условия предоставления кредита в российских рублях (оригинал), график погашения кредита (оригинал), расчет полной стоимости кредита по договору (оригинал), копия паспорта заемщика, заверенная уполномоченными лицами АО Банк «Советский», анкета заемщика (оригинал).

Представители сторон в судебное заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал в их удовлетворении по доводам отзыва и дополнений.

Направленная Истцом в суд выписка по банковскому счету Ответчика приобщена к материалам дела. Представленный Ответчиком в судебное заседание отзыв на письменные объяснения, с приложением таблицы, приобщен к материалам дела.

Ходатайство Ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения жалобы на действия оценщика, направленной в саморегулируемую организацию оценщиков, судом отклонено, поскольку указанное обстоятельство в силу норм АПК РФ не может являться основанием для приостановления производства по делу. Суд также учитывает, что жалоба датирована 31.01.2017 и направлена 03.02.2017, в то время как отчет об оценке был приобщен к материалам дела в судебном заседании 09.08.2016.

Ходатайства Ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц 1) ЗАО «Консалтинговое агентство «Аналитика Право Сервис», 2) Некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет», 3) ГК «Агентство по страхованию вкладов» судом отклонены, поскольку Ответчиком не представлено обоснованных доводов, каким образом решение по настоящему делу может повлиять на права или обязанности данных лиц по отношению к одной из сторон. Оснований для привлечения данных лиц к участию в деле суд не усматривает.

Также судом отклонено ходатайство о назначении по делу судебной финансовой экспертизы. Суд исходит из того, что в материалы дела представлен отчет об оценке, который не оспорен, иной отчет, содержащий сведения о другой стоимости прав, переданных по оспариваемому договору, в дело не представлен; сведений о том, что представленный отчет признан несоответствующим требованиям законодательства, стандартам оценки в дело не представлено. В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. Суд также учитывает, что рассмотрение настоящего дела приняло затяжной характер; отчет об оценке был приобщен к материалам дела 09.08.2016, однако до настоящего судебного заседания Ответчиком не было заявлено ходатайство о назначении экспертизы, равно как не были приняты меры для представления суду иных доказательств. Суд исходит из необходимости соблюдения процессуальных сроков рассмотрения дел.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен Договор № 37 уступки прав (требований) от 12.01.2015 (далее – Договор), в силу которого Истец – Цедент уступает Ответчику – Цессионарию права требования по обязательствам, возникшим из кредитных договоров, заключенных с физическими лицами. Перечень и реквизиты кредитных договоров, наименование заемщиков указаны в Приложении № 1 к Договору.

Согласно пунктам 5 и 6 Договора в течение тридцати рабочих дней с даты его подписания цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие передаваемые права. В качестве оплаты за передаваемые права (требования) цессионарий обязан перечислить цеденту сумму, составляющую 0,1 % от суммы передаваемых прав требования в срок не позднее 14.01.2015.

В силу Договора Ответчику переданы права требования на общую сумму 2 195 047 817 руб. 59 коп.

Ответчиком уплачена Истцу согласованная в Договоре стоимость уступленных прав, в сумме 2 195 047,82 руб., что сторонами не оспаривается.

Ответчиком не оспаривается факт передачи ему документов, удостоверяющих передаваемые права.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об исполнении сторонами обязательств, предусмотренных пунктами 5 и 6 Договора.

Приказом Банка России от 23.10.2015 № ОД-2888 на Агентство по страхованию вкладов (далее – Агентство) с 23.10.2015 возложены функции временной администрации по управлению Банком сроком на шесть месяцев. Полномочия органов управления Банка, связанные с принятием решений по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами Банка, права учредителей (участников) Банка, связанные с участием в его уставном капитале, на период деятельности временной администрации по управлению Банком приостановлены.

Банк в лице Агентства, ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) и указывая на совершение между заинтересованными лицами сделки, цена которой существенно в худшую для Банка сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; заключение сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при наличии признаков злоупотребления правом, обратился с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Периоды, в течение которых совершены оспариваемые сделки или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат доказыванию совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о которой знала или должна была знать другая сторона сделки к моменту совершения сделки. В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под определением вреда имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума N 63).

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка (22.10.2015) и назначения временной администрации по управлению Банком, то есть в период, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Рассматриваемый иск предъявлен в пределах одного года с даты назначения временной администрации по управлению Банком.

Цена, по которой осуществлена уступка прав Банка в соответствии с Договором, составляет 0,1%, то есть одну тысячную долю от сумм неисполненных должниками кредитных обязательств.

При этом, как следует из представленной Банком выписки по счету, Обществом от должников по уступленным обязательствам получены денежные средства в общей сумме 101 715 966 руб. 88 коп. Общество оспаривает получение денежных средств в данном размере, однако доказательств иного размера не представлено, а доказательства Банка не опровергнуты. Данная сумма превышает сумму, уплаченную Обществом Банку за уступленные права, более чем в сорок раз.

Согласно представленному Банком отчету об оценке № 590-ПТ от 08.08.2016, составленного ЗАО Консалтинговое агентство «Аналитика Право Сервис» (т.д. 2), рыночная стоимость уступленных по Договору прав требования составляет 1 396 164 000 руб. Указанный отчет не опровергнут, иной отчет, содержащий другую рыночную стоимость, в дело не представлен.

Кроме того, суд полагает, что поскольку Обществом получены денежные средства по уступленным требованиям в размере более 100 млн. руб., цена уступки в размере менее 2,2 млн. руб. очевидно является не рыночной. С учетом данных обстоятельств также не могут быть приняты судом доводы Общества о низком «качестве» уступленной задолженности, предположения о наличии просрочек выплат по уступленным кредитным договорам.

Допустимые доказательства уступки прав по Договору по рыночной цене суду не представлены.

Пунктами 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в целях данного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 этой статьи.

Из материалов дела видно и ответчиком не оспаривается, что на момент заключения Договора участниками Общества с соответствующим размером долей в уставном капитале являлись: брат председателя совета директоров Банка ФИО3 (60,53%), председатель правления Банка ФИО4 (15,79%), члены совета директоров Банка ФИО5 и ФИО6 (по 9,21%), заместитель председателя правления Банка ФИО7 (5,26%). При этом ФИО5 занимал должность генерального директора Общества.

При таких обстоятельствах следует согласиться с доводами Истца о заключении оспариваемого Договора с заинтересованным лицом, поэтому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае предполагается.

Кроме того, в ходе проведенной Банком России проверки деятельности Банка в период с апреля по июнь 2015 г. установлено превышение обязательств Банка над стоимостью его активов, что нашло отражение в плане участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка, а также в отчете Агентства об анализе финансового положения Банка от 25.10.2015, исследованном в судебном заседании.

Таким образом, на момент заключения Договора имелись признаки недостаточности имущества Банка.

С учетом изложенного суд, исходя из правил статьи 71 АПК РФ, считает, что Банком представлены необходимые и достаточные доказательства заключения Договора при неравноценном встречном исполнении обязательств Обществом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что влечет признание данной сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы Общества об отсутствии у истца права на оспаривание Договора и об истечении срока исковой давности по рассматриваемому требованию отклоняются судом как не основанные на нормах материального права, подлежащих применению к взаимоотношениям сторон.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Следовательно, в порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки подлежат восстановлению права требования Банка, уступленные по Договору. С Банка в пользу Общества подлежит взысканию денежная сумма, уплаченная по Договору, а с Общества в пользу Банка сумма, полученная Обществом от должников по уступленным правам требования. В результате зачета с Общества в пользу Банка подлежит взысканию: 101 715 966,88 руб. – 2 195 047,82 руб. = 99 520 919 руб. 06 коп. Кроме того, Общество обязано возвратить Банку документы, полученные по Договору.

В связи с удовлетворением иска расходы Истца по государственной пошлине подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным Договор уступки прав (требований) № 37 от 12.01.2015, заключенный между АО Банк «Советский» и ООО «Коллектор 19».

Применить последствия недействительности сделки, а именно:

Восстановить у акционерного общества Банк «Советский» права, уступленные по Договору уступки прав (требований) № 37 от 12.01.2015, заключенному между акционерным обществом Банк «Советский» и обществом с ограниченной ответственностью «Коллектор 19».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллектор 19» в пользу акционерного общества Банк «Советский» 99 520 919 руб. 06 коп. денежных средств.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Коллектор 19» возвратить акционерному обществу Банк «Советский» документы, полученные по Договору уступки прав (требований) № 37 от 12.01.2015, а именно: по каждому уступленному требованию по кредитному договору Предложение о заключении договоров (оригинал), Условия предоставления кредита в российских рублях (оригинал), график погашения кредита (оригинал), расчет полной стоимости кредита по договору (оригинал), копия паспорта заемщика, заверенная уполномоченными лицами АО Банк «Советский», анкета заемщика (оригинал).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллектор 19» в пользу акционерного общества Банк «Советский» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.