Решение от 14 сентября 2021 г. по делу № А32-53490/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-53490/2020резолютивная часть объявлена 13 сентября 2021 г. полный текст изготовлен 14 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником ФИО1, при участии: от ООО «Афипский НПЗ» – ФИО2 (доверенность), ФИО3 (доверенность), от ООО «Ойл Технолоджис» – ФИО4 (доверенность), от АО «Новый поток» – ФИО5 (онлайн-заседание, доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «Афипский НПЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ООО «Ойл Технолоджис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО «Новый поток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании пунктов 7.5, 7.6 договора об оказании услуг от 30.09.2017 № 108/2017 недействительными, установил следующее.

ООО «Ойл Технолоджис» (далее – истец) как участник ООО «Афипский НПЗ» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО «Новый поток» (далее - ответчик) о признании пунктов 7.5, 7.6 договора об оказании услуг от 30.09.2017 № 108/2017 недействительными. Определением от 16.12.2020 иск принят к производству Арбитражного суда Краснодарского края.

Определением от 01.02.2021 ООО «Афипский НПЗ» привлечен к участию в деле в качестве истца.

В заседании участвующие в деле лица высказали позиции по заявленным требованиям.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования являются необоснованными.

Как следует из материалов дела, 30.09.2017 г. между ООО «Афипский НПЗ» (далее - Заказчик) и АО «Новый поток» (далее - Ответчик, Исполнитель) заключен договор об оказании услуг №108/2017 (далее - Договор) на сопровождение производственно-хозяйственной деятельности Заказчика согласно перечню, установленному п. 1.1.1 — 1.1.8 Договора.

Согласно дополнительному соглашению к Договору от 02.07.2018 года стороны согласовали изменения в раздел 7 Договора «Прекращение, изменение договора» и включили в него п. 7.5, 7.6 в следующей редакции:

-«7.5 В случае одностороннего расторжения настоящего Договора по инициативе Заказчика, по основаниям, не связанным с существенным нарушением условий настоящего Договора, Заказчик выплачивает Исполнителю, помимо стоимости оказанных услуг, стоимость связанных с их оказанием расходов, а также сумму заранее оцененных убытков в размере 6 (Шести) средних ежемесячных стоимостей услуг, исходя из расчета размера стоимости услуг за последние 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих дате получения Исполнителем уведомления от Заказчика о расторжении настоящего Договора. Суммы, указанные в настоящем пункте, подлежат оплате Заказчиком в течение 10 (Десяти) банковских дней с даты направления уведомления, указанного в п. 7.4. настоящего Договора».

-«7.6 В случае, если, по причинам, не зависящим от Исполнителя, за истекший месяц объем оказанных услуг существенно уменьшается (более, чем на 50 %) по сравнению с предыдущим отчетным месяцем, Исполнитель вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке, предварительно уведомив об этом Заказчика не позднее 10 (Десяти) календарных дней до предполагаемой даты расторжения настоящего Договора. При этом Заказчик выплачивает Исполнителю все суммы, предусмотренные п. 7.5. настоящего Договора в срок не позднее 10 (Десяти) банковских дней с даты получения соответствующего уведомления от Исполнителя. При этом расчет заранее оцененных убытков производится исходя из расчета размера стоимости услуг за последние 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих месяцу, в котором уменьшился объем оказываемых услуг. Датой расторжения в данном случае будет считаться дата, указанная в уведомлении Исполнителя о расторжении настоящего Договора, направленного в адрес Заказчика».

ООО «Ойл Технолоджис» приобрело 100% доли в уставном капитале Ответчика на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Афипский НПЗ» от 20.04.2019 г.

25.09.2019 г. Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела № А40-249682/19 вынесено определение о назначении дела к судебному разбирательству о взыскании по иску АО «Новый Поток» с ООО «Афипский НПЗ» денежных средств в размере 243 769 947 руб. 37 коп.

Истец запросил у ООО «Афипский НПЗ» информацию относительно предъявленного требования, в том числе Исковое заявление АО «Новый Поток» со всеми имеющимися приложениями. При ознакомлении с этими документами Истец установил, что требование АО «Новый поток» основано на договоре об оказании услуг №108/2017 от 30.09.2017 г. в редакции дополнительного соглашения от 02.07.2018 г., которым стороны ввели в действие указанные выше пункты договора.

В соответствии с ч.1 ст. 65.2 ГК РФ Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со ст. 38, 225.1 АПК РФ исковое заявление участника о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок подается в арбитражный суд по адресу юридического лица участником которого является Истец.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Истец, являясь участником ООО «Афипский НПЗ», считает п.7.4, 7.5 и 7.6 Договора недействительными (ничтожными) и полагая, что в данном случае подлежат применению последствия недействительности указанных пунктов в виде признания того, что они не несут прав и обязанностей для Истца, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящими требованиями.

Ответчик поясняет, что условия оспариваемого договора, правовая природа заранее оцененных убытков и правомерность их согласования ранее получили оценку судами при рассмотрении дела № А40-249682/19.

Суд апелляционной и кассационной инстанции признал требования АО «Новый Поток» обоснованными и взыскал в пользу общества заранее оцененные убытки.

Не согласившись с судебными актами по делу № А40-249682/19 ООО «Афипский НПЗ» 24.11.2020 обратилось с кассационной жалобой в Верховный суд Российской Федерации. Определением от 30.06.2021 № 305-ЭС20-21520 ООО «Афипский нефтеперерабатывающий завод» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Исковое заявление подано ООО «Ойл Технолоджис» в качестве участника ООО «Афипскй НПЗ в порядке, предусмотренном ч.1 ст.65.2 ГК РФ, ст. 38, 225.1 АПК РФ

В соответствии с указанными нормами исковое заявление участника о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок подается в арбитражный суд по адресу юридического лица участником которого является Истец.

Принимая во внимание, что адрес места нахождения ООО «Афипский НПЗ» является Краснодарский край, район Северский, поселок городского типа Афипский, территория промзона, то споры, возникающие на основании ст.225.1 АПК РФ должны быть рассмотрены в Арбитражном суде Краснодарского края.

Таким образом, Истцом верно определена подсудность, что подтверждается п.4.1 ст. 38 и п.3 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ.

Согласно требованиям пунктов 1, 2, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По смыслу приведенных норм права свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Как разъяснено в абзацах первом и третьем пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

С 01.06.2015 в соответствии с Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ ст. 310 ГК РФ дополнена пунктом 3. Согласно данному пункту право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства по соглашению сторон может быть обусловлено необходимостью выплатить определенную денежную сумму другой стороне.

Таким образом, само по себе установление пунктами 7.5 и 7.6 договора об оказании услуг от 30.09.2017 № 108/2017 необходимости уплаты заранее оцененных убытков не может быть расценено как нарушение императивных норм статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2018 N Ф05-20772/2017 по делу N А40-81499/2017, определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2018 N 305-ЭС18-4482).

Доводы истца о том, что при включении в договор об оказании услуг от 30.09.2017 № 108/2017 пунктов 7.5 и 7.6 стороны нарушили принцип добросовестности, что привело к неосновательному обогащению ООО «Новый поток», материалами дела не подтверждаются.

С учетом изложенного Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк