Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А32-45755/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-45755/2023

04.03.2024


Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2024 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Краснодар

к ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Краснодар

к ФИО2, г. Краснодар

Межрайонная ИФНС России № 16, г. Краснодар

о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3 (до перерыва)

ответчика: ФИО4 (до перерыва)

ответчика - ФИО2: ФИО5

МИФНС № 16: уведомлен

УСТАНОВИЛ:


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» не явился.

Представитель ФИО2 считает требования необоснованными, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель МИФНС № 16 не явился.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 04.07.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по г. Краснодару было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ЖК Возрождение» (далее – Общество). Единственным учредителем Общества с размером доли в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., был ФИО1 Доля оплачена полностью. С декабря 2013 г. и по настоящее время генеральным директором Общества является ФИО6.

На основании заявления ФИО2 единственным участником Общества принято решение от 18.12.2015 г. о принятии ее в состав Общества как третьего лица, с определением доли нового участника в размере 50% от уставного капитала, с номинальной стоимостью 10 000 руб. Данное решение было связано с обещаниями нового участника помогать с управлением Обществом, обеспечивать его дополнительное финансирование.

18.12.2015 г. протоколом № 1 общего собрания участников Общества было оформлено решение об увеличении уставного капитала до 20 000 руб.

В связи с указанными обстоятельствами зарегистрирована новая редакция устава Общества (ГРН 2152311598822 от 25.12.2015 г.) с увеличением уставного капитала до 20 000 руб., изменился размер доли учредителя, появился новый участник ФИО2 Соотношение долей двух участников Общества до настоящего времени не изменилось и составляет по 50%.

Способ оплаты доли ФИО2 определен путем внесения на счет Общества. Контроль за движением денежных средств на банковском счете Общества осуществляется генеральным директором, поскольку данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания участников.

В результате получения от Общества списка участников на 22.08.2023 г. истцом установлено, что ФИО2 так и не внесла оплату своей доли в уставном капитале. Фактически ФИО2 не принимала участия в управлении деятельностью Общества, не обеспечивала его дополнительное финансирование.

Полагая, что дополнительный вклад в уставный капитал ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» за счет которого было произведено увеличение уставного капитала общества ФИО2 фактически не вносился, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора по существу суд первой инстанции учитывает, что правила статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируют специальный порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, который имеет определенные особенности в зависимости от того, за счет вкладов всех или некоторых участников общества производится такое увеличение.

По смыслу пункта 1 названной статьи для увеличения уставного капитала общества за счет всех его участников необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов участников общества, размер которого определяется уставом общества, но не может быть менее 2/3 от их общего числа. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов. Увеличивается лишь номинал каждой доли. Каждый участник в рассматриваемом случае должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение.

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при внесении дополнительных вкладов не всеми, а только некоторыми участниками общества или третьими лицами, не являющимися участниками общества, требуется единогласное решение общего собрания, так как возрастает не только номинал, но и размер их долей при соответствующем уменьшении долей других участников, не вносивших вклады.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

В силу императивного характера данной нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада. Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Поэтому Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Для этих целей и было принято решение единоличным участником общества от 18.12.2015 г.

Из пункта 2.1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала общества и перераспределением долей участников общества с ограниченной ответственностью происходит только после внесения участниками дополнительных вкладов. При этом документы для государственной регистрации должны быть представлены органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов, не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решений.

Положения пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отличие от положений пункта 1 статьи 19 указанного Федерального закона не требуют принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

За период с момента вынесения решения единственного участника, то есть с 18.12.2015 г. в адрес ФИО2 уведомления относительно не исполнения обязательств по внесению стоимости доли в Уставной капитал со стороны Общества не направлялись.

В соответствии с актом приема-передачи от 18.12.2015 г. ФИО2 передала, а ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» в лице генерального директора ФИО6 приняла вклад в уставный капитал общества в размере 10 000 руб. на счет ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ».

Указанный акт находится в материалах регистрационного дела в отношении ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ».

Таким образом, доводы истца о неоплате ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» опровергаются материалами дела.

В судебном заседании ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ч.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса» (ч.1. ст. 196 ГК РФ).

Фактически, обществу должно быть известно о вероятном факте неоплаты доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» непосредственно с момента его увеличения – с 18.12.2015 г.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности пропущен.

ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» в ходе судебного разбирательства заявляло о признании исковых требований.

Согласно норме части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Следовательно, если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств.

Особенностью рассмотрения корпоративных споров является недопустимость формального подхода к их разрешению, в связи с чем суды анализируют сложившиеся между участниками общества отношения, а также устанавливают обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полагают процессуальные оппоненты соответствующей стороны, доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определяя, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В данном случае является очевидным то, что истец ФИО1 и ответчик ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» фактически придерживаются единой позиции, а признание иска направлено на лишение ФИО2 50% долей в уставном капитале общества без установления фактических обстоятельств дела. Указанное также подтверждается тем, что первоначально исковое заявление предъявлено не к сторонам сделки по увеличению уставного капитала - ФИО2 и обществу, а лишь к ООО «ЖИЛОЙ КОМПЛЕКС ВОЗРОЖДЕНИЕ» с позицией о признании исковых требований.

С учетом изложенного, признание иска не подлежит принятию в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, изучив доводы сторон, пришел к выводу о том, что правомерность заявленных требований истцом не доказана.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:


ФИО1, г. Краснодар в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья А.А. Огилец