Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А50-33446/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-33446/2022
05 мая 2023 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 04 мая 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к публичному акционерному обществу «Научно-производственное объединение Искра» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица:

1) Центральный банк Российской Федерации (ЦБ РФ) (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) публичное акционерное общество «Сбербанк России» (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 05.10.2020, паспорт, ФИО3, доверенность от 08.11.2022, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 20.03.2023, паспорт, диплом, ФИО5, доверенность от 15.12.2022, паспорт, диплом,

от третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Научно-производственное объединение Искра» (ответчик, ПАО НПО «Искра») о признании недействительными решений общего собрания акционеров ПАО НПО «Искра» № 1 «О внесении изменений в Устав ПАО НПО «Искра»» и № 2 «Об увеличении уставного капитала ПАО НПО «Искра» путем размещения дополнительных акций», оформленных протоколом № 52 от 03.10.2022.

Определением суда от 10.01.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Центральный банк Российской Федерации и публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Истец в судебном заседании на иске настаивал по доводам искового заявления и дополнительных письменных пояснений.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и дополнительных письменных возражений.

Третье лицо ЦБ РФ явку в судебное заседание не обеспечило, позицию по делу изложило в письменных объяснениях, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо ПАО «Сбербанк России» явку в судебное заседание не обеспечило, позицию по делу изложило в отзыве, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании 04.05.2023 истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО НПО «Искра» по состоянию на дату размещения дополнительных акций, принятым решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом № 52 от 03.10.2022. Протокольным определением от 04.05.2023 судом в удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку истцом не обоснована необходимость назначения по делу экспертизы, а имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения спора по существу.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является акционером ПАО НПО «Искра» и имеет 23 460 штук привилегированных акций типа «А» с государственным регистрационным номером выпуска 2-01-30632-D, что подтверждается выпиской по счету депо по состоянию на 19.09.2022 (л.д. 13).

28.09.2022 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ПАО НПО «Искра», оформленное протоколом № 52 от 03.10.2022 (л.д. 14-16) по следующим вопросам повестки (далее – спорное собрание):

1. О внесении изменений в Устав ПАО НПО «Искра».

2. Об увеличении уставного капитала ПАО НПО «Искра» путем размещения дополнительных акций.

3. О внесении в устав ПАО НПО «Искра» изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, путем утверждения устава в новой редакции. Об обращении ПАО НПО «Искра» в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Истец указывает, что поскольку на спорном собрании не было принято решение о выплате дивидендов, то акционеры-владельцы привилегированных акции ПАО НПО «Искра» (в том числе и истец) обладали правом голоса по всем вопросам повестки дня в силу п. 5 ст.32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

По первому вопросу спорного собрания было принято решение внести следующие изменения в Устав ПАО НПО «Искра», изложив пункт 4.3 раздела 4 в следующей редакции: «Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещённые акции соответствующей категории, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом».

По второму вопросу спорного собрания было принято решение: «Увеличить уставный капитал ПАО НПО «Искра» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на следующих условиях: способ размещения - закрытая подписка; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг: 1) Российская Федерация в лице Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос» (ОГРН: <***>); 2) Российская Федерация в лице Росимущества (ОГРН <***>); 3) Государственная корпорация по космической деятельности «Роскосмос» (ОГРН <***>). Размещаемые дополнительные акции ПАО НПО «Искра» оплачиваются денежными средствами. Цена размещения одной обыкновенной акции, размещаемой посредством подписки - 1 (Один) рубль. Иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций устанавливаются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг ПАО НПО «Искра»».

По третьему вопросу спорного собрания было принято решение: «Внести в устав ПАО НПО «Искра» изменения, исключающие указание на то, что общество является публичным, путем утверждения устава в новой редакции, и обратиться в Банк России с заявлением об освобождении ПАО НПО «Искра» от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах».

Решения по всем вопросам повестки спорного собрания были приняты большинством голосов лиц, принявших участие в собрании.

Из искового заявления следует, что истец по всем вопросам повестки голосовала «против».

21.12.2022 истец направила в ПАО НПО «Искра» уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о признании недействительными решений спорного собрания (л.д. 11-12).

Считая, что ПАО НПО «Искра» не имело права увеличивать уставный капитал с учетом величины своих чистых активов; что решения общего собрания акционеров ПАО НПО «Искра» № 1 «О внесении изменений в Устав ПАО НПО «Искра»» и № 2 «Об увеличении уставного капитала ПАО НПО «Искра» путем размещения дополнительных акций» были приняты незаконно, без надлежащего экономического обоснования и с целью злоупотребления правами – истец обратилась в суд с настоящим иском о признании указанных решений по вопросам повестки № 1 и № 2 спорного собрания недействительными.

В обоснование недействительности оспариваемых решений истец указала, что ПАО НПО «Искра» не имело права увеличивать уставный капитал, поскольку величина чистых активов общества на дату принятия спорного решения была меньше величины его чистых активов. По мнению истца, цена размещения дополнительного выпуска (1 руб. за акцию) была определена произвольно – в несколько раз ниже рыночной стоимости акций, в обоснование чего представила заключение специалиста № 22/083/2-К от 10.10.2022 (л.д. 24-71), согласно выводам которого рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ПАО НПО «Искра» по состоянию на 10.10.2022 составляет 750 руб. (л.д. 45).

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Доводы истца применительно к оспариванию решений по вопросам повестки № 1 и № 2 спорного собрания сводятся к тому, что ПАО НПО «Искра» не имело права увеличивать уставный капитал с учетом величины своих чистых активов и что цена размещения дополнительного выпуска (1 руб. за акцию) была определена произвольно.

Указанные доводы истца не влекут вывода о недействительности спорных решений в силу следующего.

Согласно п. 3 ст. 35 Закона об АО стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 35 Закона об АО если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.

Согласно п. 6 ст. 35 Закона об АО если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений: либо об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; либо о ликвидации общества.

Согласно информации ПАО НПО «Искра» за 2021 год (размещена в публичном доступе в сети Интернет на сайте Центра раскрытия корпоративной информации https://e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=17182&type;=2) стоимость чистых активов общества по окончании 2021 отчетного года впервые оказалась меньше его уставного капитала.

Вместе с тем в силу пп. 1 п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» снижение стоимости чистых активов акционерного общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Закона об АО.

Таким образом, в настоящее время у ПАО НПО «Искра» отсутствует обязанность по принятию решения об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов, либо о ликвидации общества.

Согласно п. 1 ст. 38 Закона об АО оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Согласно п. 1 ст. 77 Закона об АО в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Согласно п. 2 ст. 77 Закона об АО для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик. Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Размещение ПАО НПО «Искра» дополнительных акций, оформленное решением № 2 спорного собрания, не попадало под случаи обязательного привлечения оценщика, с учетом чего совет директоров ПАО НПО «Искра» определил стоимость размещения 1 обыкновенной акции в 1 руб., что соответствовало ее номинальной стоимости. Указанный порядок определения стоимости акции установлен Законом об АО и не мог быть изменен по решению совета директоров.

Довод истца о недобросовестном размытии обществом его пакета акций судом отклоняется, поскольку в ходе спорного размещения дополнительных акций величина пакета принадлежащих истцу привилегированных акций типа «А» не изменилась.

Таким образом, решения по вопросам повестки № 1 и № 2 спорного собрания были приняты ПАО НПО «Искра» в соответствии с Законом об АО, что влечет вывод суда о необходимости отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.

Отказывая истцу в удовлетворении иска, суд также отмечает, что все решения на спорном собрании были приняты большинством голосов акционеров, в то время как истцу на момент принятия спорных решений принадлежало 0,2841% привилегированных акций типа «А» в уставном капитале ПАО НПО «Искра», что не могло повлиять на результаты голосования по спорным вопросам повестки.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков