Решение от 6 декабря 2023 г. по делу № А56-127985/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127985/2022
06 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: акционерное общество «Комбинат пищевых продуктов» (адрес: 190020, Санкт-Петербург, ул. Курляндская, д. 28, литер Г, пом. 48, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 783901001);

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 01.03.2023

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Комбинат пищевых продуктов» о восстановлении записи о ФИО2 как об акционере и владельце ценных бумаг в реестре акционеров с зачислением на лицевой счет истца рублевых простых акций 1275 штук, и рублевых простых акций 12 штук путем направления данных сведений держателю реестра ценных бумаг АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не позднее 10 дней с момента вступления в силу решения суда.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просил отказать в удовлетворении искового заявления, ссылаясь на то, что на момент передачи данных реестра от АО «Вита банк» в ОАО «Комбинат пищевых продуктов» данные об акционере ФИО4 в реестре уже отсутствовали, следовательно ФИО2 распорядилась своими акциями, либо они выбыли из ее владения иным образом в период, когда держателем реестра был АО «Вита банк». ФИО2 стало известно о том, что она не является акционером предприятия еще до 1996 года, так как ей перестали приходить уведомления о проведении общих собраний общества, заявлений о финансовом положении общества, как акционера общества от нее не поступало. Таким образом, ФИО2 пропущен срок исковой давности, заявлений о его восстановлении от нее не поступало.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечил, представителя не направил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, заслушав представителя ответчика, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обращаясь с исковым заявлением истец ссылался на то, что ФИО2, является акционером АО «Комбинат пищевых продуктов», так как на момент приватизации государственного предприятия являлась сотрудником комбината.

На ее имя (до брака ФИО5) был открыт счет № 90387- на котором хранились ценные бумаги: регистрационный номер <***> рублевые простые в количестве 1275 штук; регистрационный номер <***> рублевые простые в количестве 12 штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров АО «Комбинат пищевых продуктов».

Для получения выписки со счета ценных бумаг, ФИО2 обратилась к держателю реестра ценных бумаг АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее - Регистратор).

Регистратор сообщил, что ФИО2 не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО «Комбинат пищевых продуктов» по состоянию на 28.07.2020, лицевой счет на ее имя в реестре владельцев ценных бумаг АО «Комбинат пищевых продуктов» отсутствует.

Между тем, как указывает в иске ФИО2, она не совершала сделок с ценными бумагами, не давала каких-либо полномочий и распоряжений иным лицам для работы с ее лицевым счетом.

Получить сведения о том, на каком основании в реестре владельцев ценных бумаг отсутствует мой лицевой счет и каким образом он был закрыт, ФИО2 не представилось возможным. Держатель реестра не представил информацию об основаниях и дате закрытия лицевого счета и списания с него ценных бумаг, принадлежащих ей, так как данной информацией не располагает. ФИО2 было предложено обратиться в АО «Комбинат пищевых продуктов».

После получения отказа в выдаче выписки из реестра ценных бумаг ФИО2 обратилась в АО «Комбинат пищевых продуктов» с целью получения сведений о ней как об акционере и об основаниях закрытия лицевого счета. Поскольку ответа на запрос получено не было, ФИО2 обратилась в суд с иском.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю акций в уставном капитале акционерного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

До принятия судом решения по настоящему спору ответчик заявил об отказе ФИО2 в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено: истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые Предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Как следует из Постановления Пленума Верховного суда РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Таким образом, обязанность акционера участвовать в управлении делами акционерного общества, являющегося разновидностью корпорации, прямо предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО4 действительно являлась акционером АО (ранее ОАО) «Комбинат пищевых продуктов» как бывший работник предприятия, принимавший участие в его приватизации.

После приватизации предприятия реестродержателем согласно договору являлось АО «Вита банк», с 1996 года по 2003 год реестродержателем выступало ОАО «Комбинат пищевых продуктов», с 16.01.2003 реестродержателем согласно договору является АО «НРК - Р.О.С.Т».

На момент передачи данных реестра от АО «Вита банк» в ОАО «Комбинат пищевых продуктов» данные об акционере ФИО4 в реестре уже отсутствовали, следовательно ФИО2 распорядилась своими акциями, либо они выбыли из ее владения иным образом в период, когда держателем реестра было АО «Вита банк». Так, согласно ответу из АО «НРК - Р.О.С.Т» лицевой счет ФИО2 также отсутствует.

ФИО2 перестали приходить уведомления о проведении общих собраний общества, заявлений о финансовом положении общества, как акционера общества, от нее не поступало.

Сведения из АО «Вита банк» ФИО2 не истребовались, однако в исковом заявлении истец ссылается на свой счет №290387, открытый в АО «Вита банк».

При этом истец, полагая себя акционером, не обращалась в Общество за информацией о том, на основании чего в Обществе происходят соответствующие изменения, не интересовалась о причинах неприглашения на общие собрания.

При наличии соответствующего обращения, ФИО2 еще в 1996 году могла и должна была узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета, в связи с чем, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку иск предъявлен в суд только 20.12.2022.

Суд оценил в совокупности представленные в дело доказательства и исходит из того, что при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от акционера, действуя разумно и добросовестно, истец должен был узнать о нарушении своих прав, не позднее 1996 года.

На протяжении длительного времени истец не интересовался состоянием принадлежащих ему акций, не пользовался добросовестно правами акционера.

С требованием о восстановлении права на 1275 штук простых акций, и 12 штук простых акций ФИО2 обратилась в декабре 2022 года, то есть по истечении срока, установленного в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому суд отклоняет требование истца о восстановлении права на акции.

Вследствие отказа в удовлетворении требований о восстановлении права на акции у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований о восстановления записи в реестре акционеров акционерного общества «Комбинат пищевых продуктов».

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении искового заявления ФИО2 в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.