Решение от 20 октября 2023 г. по делу № А45-8807/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-8807/2022
г. Новосибирск
20 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (ОГРН <***>), г. Бердск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (ОГРН <***>), г. Бердск,

о признании договора аренды №БТ-1 от 05.08.2021 действующим, об обязании освободить помещения,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Моторесурс»

о признании договора №БТ-1 от 05.08.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (ОГРН <***>)

о признании договоров аренды №БТ-2 и №БТ-3 от 20.08.2021 недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, законного представителя ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,

при участии представителей сторон:

ООО «Бердский торг» - ФИО11 – доверенность №3 от 09.03.2022, удостоверение адвоката,

третьего лица ФИО1 – ФИО12 - доверенность от 27.01.2021, удостоверение адвоката,

третьего лица ФИО4 – ФИО13 – доверенность от 25.03.2021, паспорт,

законного представителя третьего лица ФИО2 ФИО3 - ФИО13 – доверенность от 08.11.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» (далее – ООО «Моторесурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» (далее – ООО «Бердский торг», ответчик) о признании договора аренды нежилых помещений от 05.08.2021 №БТ-1 действующим на ранее установленных условиях; об обязании ООО «Бердский торг» освободить самовольно занятые помещения №№11, 12, 13, 14, 15, расположенные на втором этаже здания, находящегося в городе Бердске Новосибирской области на улице Первомайская в доме №8, посредством передачи ключей от входных и межкомнатных дверей и возвращения указанных помещений в первоначальное состояние.

В свою очередь ООО «Бердский торг» (встречный истец) обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Моторесурс» (встречный ответчик) о признании договора №БТ-1 от 05.08.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В производстве арбитражного суда имелось дело № А45-23160/2022 по иску ООО «Бердский торг» к ООО «Моторесурс» о признании договоров аренды №БТ-2 от 20.08.2021, №БТ-3 от 20.08.2021 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 объединены в одно производство дела № А45-8807/2022 и № А45-23160/2022, объединенному делу присвоен № А45-8807/2022.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по настоящему делу привлечены ФИО1, ФИО2, законный представитель ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

В ходе судебного разбирательства ООО «Бердский торг» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил встречные исковые требования и просил признать недействительными договоры аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договор аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договор аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Бердский торг» и обществом с ограниченной ответственностью «Моторесурс», а также применить последствия недействительности сделки:

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 3,4,7,8,9,10,11,15,21,22,23,24,27,31,33,38,39,40 и нежилые помещения на 2 этаже № 1,2,3,4,5,6,7,10,11,12,13,14,15,16,17, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: <...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:107, переданные им по договору аренды №БТ-1 от 05 августа 2021 года;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 расположенные в одноэтажном нежилом здании по адресу: <...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:104, переданные им по договору аренды №БТ-2 от 20 августа 2021 года; - обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 11, 12, 13, 14, 15, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: <...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:105, переданные им по договору аренды №БТ-3 от 20 августа 2021 года; - взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» неосновательное обогащение в размере 8 081 306 рублей в связи с использованием переданного имущества по договорам аренды № БТ-1 от 05.08.2021, № БТ-2 от 20.08.2021 и № БТ-3 от 20.08.2021.

Первоначальные исковые требования ООО «Моторесурс» мотивированы незаконностью одностороннего отказа ООО «Бердский торг» от договора аренды нежилых помещений от 05.08.2021 №БТ-1, отсутствием оснований для возможности отказаться от договора аренды в одностороннем внесудебном порядке.

ООО «Бердский торг» в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонило требования ООО «Моторесурс» со ссылкой на недействительность договора аренды нежилых помещений от 05.08.2021 №БТ-1.

Встречные исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные сделки являются крупными сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением порядка их одобрения, на заведомо невыгодных условиях и в ущерб интересам ООО «Бердский торг», спорные сделки не имеют экономической целесообразности, в сущности направлены на злоупотребление правом.

ООО «Моторесурс» отклонило требования встречного истца, сославшись на то, что из материалов дела не следует, что на момент заключения оспариваемых сделок между лицами, входящими в состав органов управления обществ, имелась заинтересованность и сговор, что договоры аренды заключены в ущерб интересам ООО «Бердский торг» либо привели к неблагоприятным для данного общества последствиям; не обоснованы доводы встречного истца о крупности оспариваемых сделок; заявило о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании договора аренды №БТ-2 и №БТ-3 недействительными.

ФИО1, ФИО4, законный представитель ФИО3 поддержали доводы встречного иска, первоначальный иск находят необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, письменный отзыв по делу не представили.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования истца по первоначальному иску не подлежащими удовлетворению, а требования истца по встречному иску подлежащими удовлетворению, ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 05.08.2021между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Моторесурс» в лице генерального директора ФИО10 был заключен договор аренды нежилых помещений №БТ-1, расположенных в двухэтажном здании, находящегося в г. Бердске НСО на улице Первомайская в доме №8. Срок действия договора до 30.09.2025.

Как ссылается ООО «Моторесурс», 09.03.2022 генеральный директор ООО «Бердский торг» в сопровождении пяти лиц мужского пола самовольно проник в спорное двухэтажное здание, взломав замки, впоследствии им были установлены новые замки, система охраны и видеонаблюдения, а ООО «Моторесурс не имеет возможности пользоваться помещениями в результате противоправных действий ООО «Бердский торг».

11.03.2022 ООО «Бердский торг» направило в адрес первоначального истца уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке, по истечении 30 дней со дня направления указанного уведомления. В уведомлении о расторжении договора аренды ООО «Бердский торг» сослалось на пункт 3.1.3, посчитав, что истец воспрепятствовал нормальному доступу и контролю за исполнением условий договора, несмотря на то, что тот же пункт договора устанавливает условие предварительного согласования с арендатором.

Ссылаясь на то, что оснований, предусмотренных договором аренды для одностороннего внесудебного отказа от исполнения договора аренды не имелось, односторонний отказ ООО «Бердский торг» от договора аренды является незаконным, ООО «Моторесурс» обратилось с первоначальными исковыми требованиями в арбитражный суд.

В свою очередь ООО «Бердский торг», организуя защиту по настоящему иску, обратилось с встречными исковыми требованиями о признании недействительными договора аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договора аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договора аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенных между ООО «Бердский торг» и ООО «Моторесурс», а также применении последствий недействительности сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества» (ч. 1, 2 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В качестве доказательства того факта, что указанные сделки являются крупными, т.е. их суммарная стоимость в случае отчуждения составляет более 25% ООО «Бердский торг» предоставило выписку о балансовой стоимости имущества Общества на момент заключения сделки.

В соответствии с указанной информацией, балансовая (остаточная) стоимость имущества ООО «Бердский торг» на 31.12.2020 составляла 5 964 000 рублей.

Суд соглашается с доводами ООО Моторесурс» о том, что данная информация является недостоверной и содержит заниженный размер остаточной стоимости активов (не учтены иные объекты недвижимости). Основанием для данного утверждения является информация из ЕГРН о правах ООО «Бердский торг» на имеющиеся у него объекты недвижимости, в том числе земельные участки.

Необходимо отметить, что судом ставился вопрос о назначении по делу товароведческой экспертизы об установлении остаточной (балансовой) стоимости имущества, принадлежащего ООО «Бердский торг». ООО «Бердский торг» не пожелало заявлять соответствующее ходатайство.

Вместе с тем в материалы дела ООО «Моторесурс» был представлен Отчет №2378 об оценке стоимости объектов недвижимости (земельных участков), находящихся в собственности ООО «Бердский торг», из содержания которого следует, что рыночная стоимость земельных участок, не подпадающих под амортизацию, составляет 81 530 000 рублей.

Кроме того, у ООО «Бердский торг» в собственности имеется две квартиры, что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРН.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абз. 5 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 ''Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность'').

Судом установлено, что в соответствии с п. 2.4 Устава ООО «Бердский торг» основным предметом деятельности общества являются аренда, а также покупка и продажа собственного имущества.

Проанализировав указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что оснований считать, что спорные сделки аренды являлись крупными для Общества, правовых оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО «Бердский торг» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Как следует из материалов дела, спорные договоры аренды были заключены сторонами 05.08.2021 и 20.08.2021.

Судом установлено, что сведения о назначении директором ООО «Моторесурс» ФИО14 внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2021, сведения о том, что ФИО15 является участником ООО «Моторесурс» внесены 09.11.2021.

ФИО14 не состоит в родственных отношениях с ФИО5, а дочь ФИО6 (супруга ФИО5) – ФИО15 (падчерица ФИО5) стала участником ООО «Моторесурс» 09.11.2021, через 2,5 месяца после заключения спорных сделок.

Исходя из установленных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать спорные договоры аренды сделками с заинтересованностью.,

Вместе с тем, критерии сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, закреплены в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при этом в соответствии с абзацем 3 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

Оценив фактические обстоятельства дела, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что спорные договоры аренды №№БТ-1, БТ-2, БТ-3 являются недействительными сделками, при этом исходит из следующего.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

В абзаце четвертом пункта 93 Постановления № 25 сказано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, истец должен доказать либо факт того, что ООО «Моторесурс» в лице генерального директора ФИО14 знало о явном ущербе для ООО «Бердский торг» в момент совершения оспариваемых сделок; либо наличие сговора ФИО14, ФИО5 на совершение указанных сделок.

В ООО «Бердский торг» около трех лет длится корпоративный конфликт между участниками Общества, о чем свидетельствуют многочисленные дела, имеющиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области.

После смерти единоличного исполнительного органа 31.05.2020 ФИО16, между наследниками долей ООО «Бердский торг» начался зарождаться спор о порядке управления Обществом, о его судьбе, о том, кто «главнее» из наследников, а также спор, связанный с семейными межличностными отношениями.

Корпоративный спор образовался между двумя группами участников ООО «Бердский торг» а именно:

1) между ФИО5, ФИО7 их сторонниками с общей долей в уставном капитале Общества в размере 45%, и 2) между ФИО4, ФИО17, несовершеннолетней ФИО2 (законный представитель ФИО3) ФИО1 с общей долей в уставном капитале Общества в размере 55%.

В период вышеуказанного корпоративного спора между участниками ООО «Бердский торг» совершались сделки по «перераспределению» долей Общества.

По состоянию на 10 мая 2023 года участниками ООО «Бердский торг» являются: ФИО1 – 25%, ФИО4 – 10%, ФИО2 – 10%, ФИО3 – 10%, ФИО6 – 0,5%, ФИО5 – 33,5%, ФИО8 – 0,5%, ФИО9 – 0,5%, ФИО7 – 10%.

В период вышеуказанных корпоративных споров, допуская утрату руководства Обществом, распоряжения активами и денежными средствами Общества, ФИО5 предпринял некоторые мероприятия и совершил следующие сделки.

02 июля 2021 года в отделе ЗАГС города Бердска управления по делам ЗАГС Новосибирской области составлена запись № 120219540001000295002 о регистрации брака между ФИО5 и ФИО18, что подтверждается Свидетельством о заключении брака серия II-ET № 753410 от 02.07.2021. 05 августа 2021 года, между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Моторесурс» заключен договор аренды № БТ-1, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду с правом выкупа по заниженной стоимости переданы нежилые помещения, расположенные в здании основной конторы ООО «Бердский торг», расположенной по адресу: <...>.

10 августа 2021 года, то есть в дни совершения оспариваемых сделок, в ООО «Моторесурс» принят новый участник с долей в уставном капитале в размере 50% - ФИО15. Новый участник ООО «Моторесурс» ФИО15 является родной дочерью ФИО19. Данный факт подтверждается Свидетельством о рождении серия I-ET № 632059 от 20.08.2002 выданным отделом ЗАГС г. Бердска.

20 августа 2021 года, между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Моторесурс» заключен договор аренды № БТ-2, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду с правом выкупа по заниженной стоимости переданы помещения гаражей ООО «Бердский торг», расположенные по адресу: <...>.

20 августа 2021 года, между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Моторесурс» заключен договор аренды № БТ-3, по которому в пользование ООО «Моторесурс» в долгосрочную аренду по заниженной стоимости переданы помещения расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: <...>.

23 августа 2021 между ООО «Бердский торг» в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Моторесурс» заключен договор займа с открытыми условиями № БТ-4, в результате которого в рамках дела №А45-2372/2022 ООО «Моторесурс» предъявлен к ООО «Бердский торг» иск о взыскании задолженности и процентов по договору займа.

ООО «Моторесурс» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.06.2014, юридический и фактический адрес с момента образования ООО «Моторесурс» является: НСО, <...>. Данное нежилое помещение принадлежит ООО «Бердский торг», что подтверждается выпиской из ЕГРН.Само название компании и ОКВЭДы, оформленные при регистрации ООО «Моторесурс» (30.06.2014) свидетельствуют о том, что эта компания занимается деятельностью, связанной с автомототранспортом. Так при регистрации Общества были оформлены следующие виды экономической деятельности: 45.1 торговля автотранспортными средствами, 45.3 торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, 45.40 торговля мотоциклами, их деталями, узлами и принадлежностями; техническое обслуживание и ремонт мотоциклов, 47.30 торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах, 49.3 деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта, 49.31 деятельность сухопутного пассажирского транспорта: перевозки пассажиров в городском и пригородном сообщении, 49.32 деятельность легкового такси и арендованных автомобилей с водителем, 49.4 деятельность автомобильного грузового и услуг по перевозкам.

Учредителями ООО «Моторесурс» в момент создания Общества были ФИО14 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, и ФИО20 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%. Однако как указано ранее, 10 августа 2021 года, то есть в дни совершения оспариваемых сделок, в ООО «Моторесурс» принят новый участник с долей в уставном капитале в размере 50% - ФИО15, родная дочь жены ФИО5 – ФИО19.

Руководителем организации ООО «Моторесурс» с 19.08.2021 является директором ФИО14, до 19.08.2021 единоличным исполнительным органом являлся ФИО21 (супруг ФИО14).

ООО «Бердский торг» с момента своего создания (АО «Бердский торг») и реорганизации в ООО «Бердский торг» (регистрация в ЕГРЮЛ 19.03.2015) занималось арендой и управлением собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2), арендой и управлением собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом (68.20.1), и прочей деятельностью, связанной с недвижимым имуществом, арендой, и оптовой продажей различными товарами.

ФИО5 по состоянию на 17 августа 2021 года, принадлежала доля в уставном капитале ООО «Бердский торг» в размере 35%.

17 августа 2021 года, в дни совершения оспариваемых сделок, ФИО5 подарил долю в уставном капитале ООО «Бердский торг» в размере 10 % своей супруге – ФИО19, что подтверждается договором дарения доли уставного капитала от 17.08.2021, удостоверенным нотариусом нотариального округа г. Новосибирска – ФИО22.

Судом установлено, что между ФИО5 и директором ООО «Моторесурс» ФИО14 сложились доверительные отношения, основанные на близком сотрудничестве и межличностном доверии.Так, согласно ответу Территориальной избирательной комиссию (ТИК) г. Бердска следует, что ФИО14 назначалась ФИО5 членом участковой избирательной комиссии избирательного участка № 1335 с правом совещательного голоса на период, когда последний в июле 2021 г. заявлялся на депутатские мандаты в Совете депутатов г. Бердска пятого созыва (то есть указанные обстоятельства также имели место быть в период совершения оспариваемых сделок, входящих в единую цепочку взаимосвязанных сделок).

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1: аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются:- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; - лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

Согласно пп. 7 ч. 1 ст. 9 Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014, изложена следующая позиция: … «При этом даже неучастие должника в одной группе лиц с заемщиком еще не могло свидетельствовать о безосновательности поручительства (и залога), поскольку банк был не лишен возможности доказывать наличие фактической аффилированности между заемщиком и гарантирующим лицом любыми не запрещенными процессуальным законом средствами.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что … имеют в числе дебиторов одних и тех же лиц, у данных предприятий пересекаются основные виды деятельности, … выступали взаимными кредиторами и дебиторами друг друга».

Таким образом, для подтверждения аффилированности сторон могут приводиться любые незапрещенные процессуальным кодексом доказательства, а определение Верховного суда сформулировало ряд критериев, благодаря которым можно так подтвердить заинтересованность лиц. В данном случае аффилированность подтверждается:

- одними и теми же дебиторами (наличие одних и тех же контрагентов - арендаторов, ранее заключивших договор аренды сначала с ООО «Бердский торг», а затем с ООО «Моторесурс»);

Для примера можно привести договор непосредственно самого ООО «Бердский торг» и АНО СПО «Новосибирский городской открытый колледж», который имеется в материалах дела. Изначально данная организация вела деятельность именно с ООО «Бердский торг», затем очевидно по просьбе бывшего генерального директора ООО «Бердский торг» ФИО5, данный договор был непосредственно перезаключен с ООО «Моторесурс». Данная ситуация характерна и для других крупных арендаторов.

- осуществление одной и той же деятельности (основным видом деятельности ООО «Моторесурс» и ООО «Бердский торг» является сдача в аренду помещений, что подтверждается кодами ОКВЭД, при этом одного и тоже основного актива);

Основным видом деятельности для двух организаций, согласно выписке из ЕГРЮЛ и классификаторам ОКВЭД: 68.20 Аренда, управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Причем стоит отметить, что 22 февраля 2022 данный классификатор был сменен, то есть, до заключения множественных договоров аренды ООО «Моторесурс» и взаимодействия с ООО «Бердский торг», первый занимался иной деятельностью.

- являются взаимными дебиторами и кредиторами друг друга (заключены различные договоры, где то ООО «Моторесурс» является кредитором, то ООО «Бердский торг» выступает в данном качестве);

Также в качестве примера можно привести договор аренды № БТ-1, где кредитором выступает сам «Бердский торг», поскольку является арендатором и имеет право требовать арендных платежей, и договор займа №БТ-4, где кредитором выступает «Моторесурс».

- Нахождение по одному и тому же адресу (<...>);

ФИО14 также руководит еще 2 организациями:

ООО «Комплексное снабжение», ОГРН: <***>, ООО «РУСАВТО», ОГРН: <***>. Обе организации располагаются по адресу: 633011, <...>. Также по данному адресу расположена другая организация: ООО «ТРЕЙД», ОГРН: <***>, директором которой является ФИО5 (бывший директор «Бердского торга»).

Фактически ФИО5, будучи директором ООО «Бердский торг» сдал все помещения ООО «Моторесурс» по заниженной стоимости арендных платежей и с возможностью минимальной стоимости выкупа, опасаясь лишить себя контроля над данным зданием;

ООО «Моторесурс», извлекает выгоду из настоящего здания, в том числе отдает в пользование другим своим связанным Обществам;

ФИО5 уже не в статусе директора по-прежнему пользуется данным зданием, участвуя во всех вопросах, от имени ООО «Трейд», с которым заключен договор субаренды от ООО «Моторесурс».

Оспариваемые договоры аренды не несут в себе экономической целесообразности, направлены на уменьшение активов ООО «Бердский торг» и причинению ущерба Обществу, наращиванию имущественных прав требования к ООО «Бердский торг» аффилированным лицом.С момента создания Обществ, каждая компания занималась своей деятельностью: ООО «Бердский торг» сдавало в аренду недвижимое имущество, а ООО «Моторесурс» занималось деятельностью, связанной с автомототранспортом.

На протяжении всего периода существования ООО «Бердский торг» не нуждалось в услугах некого посредника в лице ООО «Моторесурс» для сдачи в аренду своего собственного недвижимого имущества, а также в заемных денежных средствах.

Исходя из информации Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), на декабрь 2020 года (последняя отчетная дата, предшествующая оспариваемому договору) у ООО «Моторесурс» имелось всего 296 000 рублей активов (строка 1600), из которых суммарно 21 000 рублей (строка 1250) – денежных средств и 275 000 рублей (строка 1230) – дебиторская задолженность. Баланс ООО «Моторесурс» на 31 декабря 2021 года составил 20 000 рублей, выручка за 2021 год (строка 2110) составила 0 рублей, чистая прибыль за 2021 года (строка 2400) составила 0 рублей. Таким образом, к ссылкам ООО «Моторесурс» на то, что им осуществлялся капитальный и косметический ремонт объектов ООО «Бердский торг», тем самым ООО «Бердский торг» сняло с себя обременение по поиску арендаторов неликвидных помещений и избавилось от необходимости проведения ремонта, суд относится критически.

В период до августа 2021 года ООО «Бердский торг» самостоятельно сдавало в аренду принадлежащие ему объекты недвижимости, из чего получало доход. Основной деятельностью Общества является сдача объектов недвижимости в аренду.

Учитывая корпоративный спор, ФИО5, не желая покидать пост генерального директора Общества, совершил ряд взаимосвязанных сделок, направленных в конечном счете на вывод имущественного комплекса ООО «Бердский торг» в пользу аффилированного ему ООО «Моторесурс», так как, например, условия договоров №БТ-1, №БТ-2 предусматривали право выкупа указанных объектов аренды. Кроме того, условия договоров аренды не соответствовали рыночным, помещения были сданы по заниженным ценам, оплата по этим договорам аренды не производилась, о чем свидетельствует выписка о движении денежных средств и поступлении денег по основаниям по данным сделкам, справки ООО «Бердский торг» о задолженности. При этом ФИО5 не предпринимал никаких мер для оплаты аренды со стороны ООО «Моторесурс».

У ООО «Бердский торг» ранее были свои арендаторы, такие как: - ООО «Печи со склада» ИНН <***> – арендная плата составляла 63 000 руб.

- ИП ФИО23 ИНН <***> – арендная плата составляла 30 0000 руб.

- ООО «Кронас» ИНН <***> – арендная плата составляла 16 330 руб.

- ООО «БердскЭнергоПром» ИНН <***> – арендная плата составляла 25 000 руб. - ООО «Втормет» ИНН <***> – арендная плата составляла 17 000 руб.

- ИП ФИО24 544521971431- арендная плата составляла 36 400 руб. - ООО «Торговый стиль» ИНН <***> – арендная плата составляла 15 000 руб.- ИП ФИО25 ИНН <***> – арендная плата составляла 29 400 руб.

- АНО «Новоколледж» ИНН <***> – арендная плата составляла 109 000 руб.

- ООО «Артишок» ИНН <***> – арендная плата составляла 17 300 руб.

- ООО «БВК-Бердск» ИНН <***> – арендная плата составляла 25 000 руб.

- ООО «Клевер» ИНН <***> – арендная плата составляла 15 000 руб.

ФИО5 расторг с ними договоры для того, чтобы заключить договоры с ООО «Моторесурс», и в дальнейшем ООО «Моторесурс» заключает договоры аренды с бывшими арендаторами ООО «Бердский торг». При этом условия для ООО «Бердский торг» становятся невыгодными.

1. Так, согласно договору с АНО «Новоколледж» (договор №5 аренды нежилых помещений от 27.04.2021) - ООО «Бердский торг» сдавало помещения АНО «Новоколледж» по адресу: <...>, из расчета 134,5 кв.м. за 50 000 руб. (итого 371,74 руб. за кв.м.). По оспариваемому договору аренды БТ-1 от 05.08.2021 генеральный директор ФИО5 сдал в аренду ООО «Моторесурс» указанные помещения но по заниженной цене - из расчета 250 руб. за кв.м. А ООО «Моторесурс» в свою очередь после заключения оспариваемых договоров (договор №БТ-1 от 05.08.2021) сдало в субаренду помещения обратно АНО «Новоколлдеж» - площадью 217 кв.м. за 79 950 руб. (итого из расчета 350 руб. за кв.м.).

2.ИП Шрейдеру ООО «Бердский торг» сдавало помещение по адресу: <...> площадью 114 кв.м. за 28 500 руб., т.е. из расчета 250 руб. за кв.м. (договор аренды №23 от 01.06.2017, приложение №2). А по условиям оспариваемых договоров ООО «Бердский торг» сдало эти же помещения ООО «Моторесурс» (договор №БТ- 3 от 20.08.2021) из расчета 140 руб. за кв.м. При этом после заключения оспариваемого договора №БТ-3 от 20.08.2021 ООО «Моторесурс» заключает договор субаренды с ИП Шрейдером, по которому сдает указанное же помещение в субаренду, но из расчета уже 300 руб. за кв.м.

3.ООО «Торговый стиль» (договор №4 аренды нежилых помещений от 01.02.2018, приложение №3) платило за аренду помещения площадью 28.57 кв.м. по адресу: <...>, напрямую ООО «Бердский торг» 15 000 руб. до заключения оспариваемых договоров, т.е. из расчета 525 руб. за кв.м., после их заключения размер платы за эти помещения с ООО «Моторесурс» составил 250 руб. за кв.м. (договор №БТ-1 от 05.08.2021), а в субаренду ООО «Моторесурс» продолжил сдавать это же помещение из расчета 350 руб. за кв.м.

4.ООО «Бердский торг» сдавало ООО «БВК Бердск» помещения по адресу <...>, из расчета 268,82 руб. за кв.м. (итого 93 кв.м. за 25 000 руб. в месяц). После заключения оспариваемого договора №БТ-2 от 20.08.2021 ООО «Бердский торг» стало сдавать в аренду ООО «Моторесурс» эти же помещения из расчета 140 руб. за кв.м. А ООО «Моторесурс» продолжило сдавать в субаренду ООО «БВК Бердск» эти же помещения, но из расчета 268,82 руб. за кв.м.

5.ООО «Бердский торг» сдавало помещение по адресу: <...>, арендатору ООО «ПТО 54», общей площадью 178,2 кв.м. за 45 000 руб., т.е. из расчета 252 руб. за кв.м. (договор №26 аренды нежилых помещений от 16.07.2017, приложение №4).

После заключения оспариваемого договора №БТ-2 от 20.08.2021 ООО «Бердский торг» стало сдавать в аренду ООО «Моторесрс» эти же помещения из расчета 140 руб. за кв.м. А ООО «Моторесурс» продолжило сдавать в субаренду ООО «ПТО 54» эти же помещения, но из расчета 120 кв.м. за 33 ООО руб., т.е. из расчета 275 руб. за кв.м.

6.ООО «Бердский торг» сдавало помещение по адресу: <...> площадью 120 кв.м. ИП ФИО23 за 30 000 руб. в месяц, т.е. из расчета 250 руб. за кв.м. По условиям оспариваемого договора ООО «Бердский торг» сдало эти же помещения ООО «Моторесурс» (договор №БТ-3 от 20.08.2021) из расчета 140 руб. за кв.м. При этом после заключения оспариваемого договора №БТ-3 от 20.08.2021 ООО «Моторесурс» заключает договор субаренды с ИП ФИО23, по которому сдает указанные же помещения в субаренду, но из расчета уже 300 руб. за кв.м.

Исходя из указанных расчетов видно, что ООО «Бердский торг» был причинен ущерб, состоящий в занижении цены за сдаваемые в аренду ООО «Моторесурс» площади, тогда как до заключения оспариваемых договоров ООО «Бердский торг» самостоятельно сдавало эти же помещения по рыночной цене. При этом арендатор ООО «Моторесурс» продолжил сдавать эти же помещения но уже в субаренду по рыночной цене, фактически получая доход ООО «Бердский торг».

Говоря об осведомленности второй стороны сделок – ООО «Моторесурс», необходимо обратить внимание, что сторона при осуществлении своих прав должна действовать добросовестно, и с учетом действительности условий сделок, понимать, что данные сделки при указанных обстоятельствах наносят ООО «Бердский торг» только ущерб, ведь в конечном счете они направлены на вывод из Общества ликвидных активов. Таким образом, исполнительный орган ООО «Моторесурс» не мог не знать, что совершает сдекли с ООО «Бердский торг» экономически не выгодные для последнего, то есть не имеющие никакой экономической целесообразности, так как ранее само сдавало в аренду объекты недвижимости своим арендаторам, с которыми потом заключило договоры субаренды ООО «Моторесурс», а также что арендная плата по сравнению с рыночной по оспариваемым договорам была заниженной.

В судебной практике при доказывании осведомлённости другой стороны о наличии ущерба широко используется презумпция такой осведомлённости в силу аффилированности стороны сделки с Обществом и/или его менеджментом, участником.

Целью ООО «Моторесурс» и в отдельности ФИО5 заключается в том, чтобы по заниженной стоимости заключить договоры аренды с ООО «Бердский торг», и в дальнейшем уже по завышенной стоимости передать все объекты недвижимости в субаренду бывшим контрагентам ООО «Бердский торг», тем самым обеспечив движение всех денежных средств от помещений через счета аффилированного юридического лица ООО «Моторесурс».

При этом единоличный исполнительный орган ООО «Бердский торг» мог контролировать деятельность второй стороны по сделкам ООО «Моторесурс» (что доказывается взаимосвязью ФИО5 с ФИО14, ввиду представления интересов друг друга в гражданско-правовом обороте, а также отношениями свойства с участницей ФИО15).

По оспариваемым договорам аренды фактически указанное в договорах недвижимое имущество было передано арендодателем ООО «Бердский торг» арендатору ООО «Моторесурс», которое фактически его использовало, а также сдавало его в субаренду, что подтверждается актами приема-передачи имущества (имеются в материалах дела), а также договорами субаренды от ООО «Моторесурс» (имеются в материалах дела).

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в случае если договор аренды будет признан недействительным, то по правилам п. 2 ст. 167 ГК РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Поскольку в данном случае фактическое пользование имуществом не может быть возвращено арендодателю в натуре, то следует возместить его стоимость в деньгах.

В то же время при исчислении размера стоимости фактического пользования следует принимать во внимание положения ст. 1103 ГК РФ, согласно которой возврат исполненного по недействительной сделке производится по правилам о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с ч. 2 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч. 1 ст. 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбережённое имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Учитывая, что одним из оснований по оспариванию указанных сделок является заниженная стоимость арендной платы указанного имущества, что стоимость полученного ООО «Моторесурс» имущества следует рассчитывать исходя из рыночной стоимости арендной платы такого имущества или стоимости арендной платы, по которой ООО «Моторесурс» сдавало переданные ему помещения в субаренду.

Согласно оспариваемым договорам аренды стоимость арендной платы рассчитывалась исходя из: 250 рублей - за кв.м. по договору аренды БТ-1 от 05.08.2021 общей площадью 542,7 кв.м. (здание конторы ООО «Бердский торг», <...>);

100 рублей – за кв.м. по договору аренды БТ-2 от 20.08.2021 общей площадью 662,5 кв.м. (гараж, СТО, пункт ТО, склад, <...>);

140 рублей – за кв.м. по договору аренды БТ-3 от 20.08.2021 общей площадью 785,2 кв.м. (склад, магазин гараж, СТО, <...>).

В то время как реальная стоимость аренды за 1 кв.м. указанных помещений с августа 2021 года составляла от 350-500 руб.

Так, ООО «Моторесурс» по договору субаренды №1а от 01.02.2022 сдавало АНО «Новоколледж» в субаренду часть помещений по адресу: <...> (полученные по договору аренды БТ-1), из расчета 350 руб. за кв.м.

По договору субаренды №3 от 01.09.2021 ООО «Моторесурс» сдавало в субаренду ИП ФИО25 часть помещений по адресу: <...> (полученные по Договору аренды БТ-3), из расчета 300 руб. за кв.м.

Таким образом, встречный ответчик обязан возвратить за пользование переданного по оспариваемым договорам аренды имущества денежные средства из расчета:

1)Договор аренды №БТ-1:

189 945 рублей (350 рублей за 1 кв.м. * 542,7 кв.м.) – реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 за один месяц пользования, где 350 руб. - реальная стоимость квадратного метра за пользование помещениями по адресу: г. Бердск, Первомайская д. 8; 542,7 кв.м. - площадь, переданная ООО «Моторесурс» по договору аренды «БТ-1.

Расчетные периоды пользования ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1:

с 05.08.2021 по 05.03.2022 – 7 месяцев период пользования площадью 542,7 кв. м. Соответственно за данный период реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 составит 1 329 615 рублей (189 945 * 7).

С 09.03.2022 по 09.03.2023 – 12 месяцев пользования площадью 458,1 кв.м. (542,7 кв.м. – 84,6 кв.м. (сумма площадей помещений на 2 этаже №№ 11,12,13,14,15 которыми ООО «Моторесурс» в указанный период не пользовалось).

Соответственно за период с 09.03.2022 по 09.03.2023 реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 составит 1 924 020 рублей (458,1 кв.м. * 350 рублей * 12 месяцев).

Итого общая задолженность ООО «Моторесурс» за пользование помещениями ООО «Бердский торг» по договору аренды №БТ-1 от 05.08.2021 по состоянию на 09 марта 2023 года составляет 3 253 635 рублей (1 329 615 + 1 924 020).

2)Договор аренды №БТ-2:

198 750 рублей (300 рублей за 1 кв.м. * 662,5 кв.м.) – реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-2 от 20.08.2021 за один месяц пользования, где 300 руб. – реальная стоимость квадратного метра за пользование помещениями по адресу: <...>; 662,5 кв.м. – площадь переданная ООО «Моторесурс» по договору аренды БТ-2.

Расчетный период пользования ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-2, с 20.08.2021 по 20.03.2023 составляет 19 месяцев.

Итого общая задолженность ООО «Моторесурс» за пользование помещениями ООО «Бердский торг» по договору аренды №БТ-2 от 20.08.2021 по состоянию на 20 марта 2023 года составляет 3 776 250 рублей (198 750 рублей * 19 месяцев).

3)Договор аренды №БТ-3:

274 820 рублей – (350 рублей за 1 кв.м. * 785,2 кв.м.) – реальная стоимость оплаты за пользование ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды №БТ-3 от 20.08.2021 за один месяц пользования, где 350 руб. – реальная стоимость квадратного метра за пользование помещениями по адресу: <...>; 785,2 кв.м. – площадь переданная ООО «Моторесурс» по договору аренды БТ-3.

Расчетный период пользования ООО «Моторесурс» помещениями по договору аренды № БТ-3, с 20.08.2021 по 20.03.2023 составляет 19 месяцев.

Итого общая задолженность ООО «Моторесурс» за пользование помещениями ООО «Бердский торг» по договору аренды №БТ-3 от 20.08.2021 по состоянию на 20 марта 2023 года составляет 5 221 580 рублей (274 820 рублей * 19 месяцев).

Общая задолженность ООО «Моторесурс» перед ООО «Бердский торг» по договорам аренды №БТ-1, №БТ-2, №БТ-3 по состоянию на 20 марта 2023 года составляет 12 251 465 рублей (3 253 635 + 3 776 250 + 5 221 580).

За весь указанный период ООО «Моторесурс» оплатило ООО «Бердский торг» по оспариваемым договорам аренды:

- По договору аренды № БТ-1 от 05.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 1 262 474 руб.

- По договору аренды № БТ-2 от 20.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 977 850 руб.

- По договору аренды № БТ-3 от 20.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 362 835 руб.

Также ООО «Моторесурс» оплатило по договору аренды № БТ-5 от 20.08.2021 за весь период с момента предоставления и по 10.03.2023 - 493 075 руб. (данная информация и сумма указана во избежание математических ошибок, поскольку эта сумма входит в общую сумму представленных платежных документов).

Итого ООО «Моторесурс» оплатило в пользу ООО «Бердский торг» по договорам аренды №БТ-1, №БТ-2, №БТ-3 сумму в размере 2 603 159 рублей (1 262 474 + 977 850 + 362 835).

Кроме того, в соответствии со ст. 410 ГК РФ с заявлением о взаимозачете от 10.03.2023 ООО «Бердский торг» зачло ООО «Моторесурс» задолженность в размере 1 567 000 руб., образовавшуюся в результате отношений по договору займа № БТ-4 от 23.08.2021 между ООО «Моторесурс» и ООО «Бердский торг» (дело №А45-2372/2022 находится на рассмотрении в производстве арбитражного суда).

Таким образом, с ООО «Моторесурс» подлежит взысканию в пользу ООО «Бердский торг» сумма за использование переданного по трем указанным оспариваемым договорам аренды имущества в размере:

12 251 465 руб. – 2 603 159 руб. - 1 567 000 руб. = 8 081 306 руб. (где 12 251 465 руб. - оплата за пользование полученным по оспариваемым договорам аренды имуществом с учетом рыночных цен за аренду квадратного метра; 2 603 159 руб. - денежные средства, оплаченные ООО «Моторесурс» по оспариваемым договорам аренды за указанный период; 1 567 000 - сумма, учтённая ООО «Бердский торг» по взаимозачету).

Учитывая, что встречные исковые требования ООО «Бердский торг» о признании договора аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договора аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договора аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенных между ООО «Бердский торг» и ООО «Моторесурс» недействительными, признаются обоснованными, оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «Моторесурс» о признании договора аренды нежилых помещений от 05.08.2021 №БТ-1 действующим на ранее установленных условиях; об обязании ООО «Бердский торг» освободить самовольно занятые помещения №№11, 12, 13, 14, 15, расположенные на втором этаже здания, находящегося в городе Бердске Новосибирской области на улице Первомайская в доме №8, посредством передачи ключей от входных и межкомнатных дверей и возвращения указанных помещений в первоначальное состояние, у суда не имеется.

Судом отклоняются доводы ООО «Моторесурс» о том, что ООО «Бердский торг» пропущен годичный срок для обращения в суд с требованиями о признании недействительными договоров аренды №БТ-2 и №БТ-3 от 20.08.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год с момента когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к настоящей правовой ситуации необходимо отметить, что дата заключения договора напрямую не свидетельствует о том, что иные участники Общества в указанный день знали о заключении спорных договоров, тем более, в условиях, когда бывший генеральный директор ФИО5 на протяжении всего периода исполнения функций единоличного исполнительного органа действовал вопреки интересам Общества и не передавал какие-либо документы относительно ООО «Бердский торг».

Фактически первый платеж по договорам № БТ-2 от 20.08.2021, № БТ-3 от 20.08.2021 был произведен ООО «Моторесурс» только 20 августа 2021 г., то есть указанная дата является минимальным отчетным календарным днем, когда участники Общества впервые могли узнать о заключенных директором договорах.

Тем не менее, несмотря на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Бердский торг» в любом случае необходимые процессуальные сроки были соблюдены, поскольку исковое заявление было направлено в Арбитражный суд Новосибирской области 19 августа 2022 года, то есть до истечения годичного срока с даты заключения договоров.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Моторесурс».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» отказать.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» удовлетворить.

Признать недействительными договоры аренды № БТ-1 от 05 августа 2021 года, договор аренды № БТ-2 от 20 августа 2021 года, договор аренды № БТ-3 от 20 августа 2021 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Бердский торг» и обществом с ограниченной ответственностью «Моторесурс».

Применить последствия недействительности сделки: - обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 3,4,7,8,9,10,11,15,21,22,23,24,27,31,33,38,39,40 и нежилые помещения на 2 этаже № 1,2,3,4,5,6,7,10,11,12,13,14,15,16,17, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: <...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:107, переданные им по договору аренды №БТ-1 от 05 августа 2021 года;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22 расположенные в одноэтажном нежилом здании по адресу: <...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:104, переданные им по договору аренды №БТ-2 от 20 августа 2021 года; - обязать общество с ограниченной ответственностью «Моторесурс» передать обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» нежилые помещения на 1 этаже № 11, 12, 13, 14, 15, расположенные в двухэтажном нежилом здании по адресу: <...>, с кадастровым номером: 54:32:010685:105, переданные им по договору аренды №БТ-3 от 20 августа 2021 года; Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» неосновательное обогащение в размере 8 081 306 рублей в связи с использованием переданного имущества по договорам аренды № БТ-1 от 05.08.2021, № БТ-2 от 20.08.2021 и № БТ-3 от 20.08.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Моторесурс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бердский торг» 81 407 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Бердский торг» из федерального бюджета 6 117 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова