Решение от 17 июня 2024 г. по делу № А45-2862/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-2862/2022
г. Новосибирск
18 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В. (на основании распоряжения от 22.03.2023 № 43-ГК о замене судьи и передаче судебных дел и заявлений), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу Юридическое агентство «ЭКВИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью «Содэль» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о признании прекращенным залога акций акционерного общества «Бердчанка»,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Бердск Новосибирская область); акционерного общества «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва),

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2 (по доверенности от 10.07.2023); от ответчика ЗАО ЮА «ЭКВИ» - ФИО3 (по доверенности от 01.12.2023); от ответчика ООО «Содэль» - ФИО4 (по доверенности от 15.09.2023),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу Юридическое агентство «ЭКВИ» (далее – ЗАО ЮА «ЭКВИ») о признании прекращенным залог 19-ти акций акционерного общества «Бердчанка», установленный пунктом 2 Договора оказания юридических услуг № 20190725 от 25.07.2019 между ФИО1 и ЗАО ЮА «ЭКВИ», и залоговым распоряжением сторон от 12.09.2019.

Требования мотивированы тем, что между ЗАО ЮА «ЭКВИ» и истцом был заключен договор оказания юридических услуг № 20190725 от 25.07.2019, по условиям которого ЗАО ЮА «ЭКВИ» обязалось оказания юридические услуги по представлению интересов истца в трех судебных делах, а истец обязался оплатить данные услуги. Исполнение обязательств истца было обеспечено залогом принадлежащих ему 23-х акций АО «Бердчанка», из которых 4 впоследствии были переданы ЗАО ЮА «ЭКВИ» во исполнение решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2022 по делу № А45-32570/2021. Истец полагает, что ЗАО ЮА «ЭКВИ» не в полном объеме исполнил его поручения в соответствии с договором оказания юридических услуг и с учетом этого считает, что свои обязательства по оплате услуг ЗАО ЮА «ЭКВИ», обеспеченных залогом акций, он исполнил полностью, а потому залог подлежит прекращению.

Протокольным определением от 09.01.2024 суд привлек в качестве соответчика ООО «Содэль», которому ЗАО ЮА «ЭКВИ» уступило частично права требования к истцу по обязательствам, обеспеченным залогом акций.

Ответчики ЗАО ЮА «ЭКВИ» и ООО «Содэль» в отзывах на исковое заявление и письменных пояснениях, а их представители устно в ходе судебных заседаний возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах и письменных пояснениях, полагая, что обеспеченные залогом акцией обязательства истцом исполнены не в полном объеме, а потому отсутствуют основания для прекращения залога.

Истец в возражениях на отзывы и письменных пояснениях, а его представитель также устно в ходе судебных заседаний возражал против доводов ответчиком и настаивал на удовлетворении своих исковых требований.

Заслушав представителей сторон, изучив их доводы, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 25.07.2019 между ФИО1 (заказчик) и ЗАО ЮА «ЭКВИ» заключен договор оказания юридических услуг № 20190725 (далее по тексту – Договора).

В соответствии с пунктом 1 Договора ЗАО ЮА «ЭКВИ» обязалось оказать ФИО1, а ФИО1 принять и оплатить следующие юридические услуги:

- представление интересов в качестве третьего лица в деле № А45-7205/2019 по иску ФИО5 к ФИО6 об истребовании из чужого незаконного владения шестидесяти двух акций АО «Бердчанка»;

- представление интересов в качестве истца в деле № А45-16242/2019 по иску о признании недействительным решения общего собрания АО «Бердчанка» от 25.02.2019;

- представление интересов в качестве истца в деле по иску о переводе прав и обязанностей покупателей ФИО7, ФИО6, ФИО8 акций АО «Бердчанка».

Согласно пункту 2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) в качестве оплаты юридических услуг Заказчик обязуется передать Исполнителю 4 акции акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>), принадлежащих Заказчику, после вступления в законную силу решения суда об удовлетворении или частичном удовлетворении исковых требований Заказчика о переводе прав и обязанностей покупателей ФИО7, ФИО6, ФИО8 акций АО «Бердчанка» (ОГРН <***>) на Заказчика.

В силу пункта 2.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) в обеспечение исполнения обязательства, указанного в п. 1 настоящего Договора, Заказчик передает в залог Исполнителю 23 акции акционерного общества «Бердчанка» (ОГРН <***>), принадлежащих Заказчику.

Во исполнение предусмотренного в Договоре условия о залоге было оформлено залоговое распоряжение от 12.09.2019, на основании которого регистратором (АО «РТ-Регистратор») в реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Бердчанка» внесена запись о залоге 23 акций АО «Бердчанка», принадлежащих истцу.

ЗАО ЮА «ЭКВИ» надлежащим образом исполнило свои обязательства по Договору, оказав истцу юридические услуги в полном объеме, о чем между сторонами был подписан акта приема оказанных услуг от 10.03.2021.

В частности, решением от 19.12.2019 по делу № А45-29123/2019 Арбитражный суд Новосибирской области частично удовлетворил исковые требования ФИО1 и перевел права и обязанности покупателя 62 акций АО «Бердчанка» с ФИО8 на ФИО1 и другого акционера АО «Бердчанка» ФИО9

Данное решение вступило в законную силу 27.07.2020, в связи с чем в силу пункта 3 Договора, предусматривающего оплату услуг в срок не позднее 5 дней со дня вступления в законную силу решения от 19.12.2019 по делу № А45-29123/2019, ФИО1 обязан был исполнить обязательства по оплате оказанных юридических услуг (передать 4 акции АО «Бердчанка») не позднее 03.08.2020.

Однако ФИО1 данное обязательство выполнил только 16.06.2022 (день подачи реестродержателю - ОА «РТ-Регистратор» передаточного распоряжения о совершении операции списания / зачисления ценных бумаг), передав ЗАО ЮА «ЭКВИ» 4 акции во исполнение решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2022 по делу № А45-32570/2021, обязывающего его совершить указанные действия.

Таким образом, истец ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство по оплате юридических услуг (передаче ЗАО ЮА «ЭКВИ» акций).

В пункте 2.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения) предусмотрено, что залог прекращается только в случае надлежащего исполнения обязательств по оплате юридических услуг (передачи Заказчиком акций).

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В статье 352 ГК РФ приведены основания для прекращения залога, в частности, согласно подпункту 1 пункта 1 данной статьи залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Как следует из материалов дела, вследствие ненадлежащего исполнения ФИО1 своих обязательств по оплате юридических услуг ЗАО ЮА «ЭКВИ» вынуждено было обращаться в суды за защитой своих нарушенных прав с исковыми заявления: об обязании ФИО1 исполнить свои обязательства (Арбитражный суд Новосибирской области дело № А45-32570/2021); об обращении взыскания на предмет залога (Арбитражный суд Новосибирской области дело № А45-1430/2024); о взыскании с ФИО1 неустойки за просрочку исполнения обязательств (Октябрьский районный суд г. Новосибирска дело № 2-850/2023), а также об индексации присужденных судом денежных сумм.

В связи с указанными спорами ЗАО ЮА «ЭКВИ» и ООО «Содэль» понесены судебные расходы. На текущий момент времени имеются непогашенные истцом расходы: по делу № 2-850/2023 (заявления о взыскании судебных расходов в сумме 75 000 руб. поданы 04.04.2024); по делу № А45-1430/2024 (присуждены судебные расходы решением суда от 11.04.2024 в сумме 67 000 руб.).

Данные расходы вызваны ненадлежащим исполнением ФИО1 своих обязательств по Договор по оплату юридических услуг, а потому суд приходит к выводу, что залог акций АО «Бердчанка», установленный Договором, не может быть признан прекращенным вследствие того, что обеспеченное залогом обязательство в полном объеме не прекращено.

Вышеприведенные обстоятельства также подтверждены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новосибирской области от 11.03.2022 по делу № А45-32570/2021 и от 11.04.2024 по делу № А45-1430/2024, которые для настоящего дела имеют преюдициальное значение, в связи с чем в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные этими решениями суда обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

В частности, по делу № А45-32570/2021 Арбитражный суд Новосибирской области, удовлетворяя иск ЗАО ЮА «ЭКВИ», установил факт надлежащего оказания юридических услуг со стороны ЗАО ЮА «ЭКВИ», отсутствие конклюдентного изменения условий договора юридических услуг, а также факт наличия у ФИО1 неисполненных обязательств перед ЗАО ЮА «ЭКВИ», обеспеченных залогом акций АО «Бердчанка».

По приведенным основаниям суд отклоняет доводы истца о ненадлежащем исполнении ЗАО ЮА «ЭКВИ» обязательств по Договору, о конклюдентном изменении условий Договора об оплате юридических услуг и о надлежащем исполнении истцом своих обязательств по Договору. Данные доводы являлись предметом рассмотрения суда по делу № А45-32570/2021 и им дана надлежащая оценка, с которой в рассматриваемом случае суд оснований не согласиться не находит.

По делу № А45-1430/2024 Арбитражный суд Новосибирской области, принимая решение, установил, что поскольку исполнение обязательств по оплате юридических услуг было ненадлежащим и имеются вытекающие из этого требования ответчиков к истцу по возмещению расходов (убытков), в силу статьи 337 ГК РФ залог не может являться прекращенным. С учетом этого, решением от 11.04.2024 по данному делу суд отказал в обращении взыскания на предмет залога лишь в связи с погашением ФИО1 в ходе судебного разбирательства тех залоговых требований, которые были присуждены на дату решения, признав при этом наличие иных залоговых требований, которые еще рассматриваются в судах и в случае их присуждения могут стать основанием для подачи нового иска об обращении взыскания.

Залог прекращается только в случае надлежащего исполнения обязательств должником и не будет прекращен до полного погашения должником всех расходов, убытков, неустоек, причиненных ненадлежащим исполнением и потому также обеспеченных залогом в силу ст. 337 ГК РФ.

Залог в рассматриваемом случае будет прекращен только после полного погашения истцом всех расходов, убытков, неустоек, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по Договору, а потому такие обязательства истца также являются обеспеченными залогом в силу статьи 337 ГК РФ.

С учетом вышеуказанного, исходя из фактических обстоятельств дела и на основе приведенных норм права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 к ЗАО ЮА «ЭКВИ», ООО «Содэль» о признании прекращенным залога акций АО «Бердчанка».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1 к закрытому акционерному обществу Юридическое агентство «ЭКВИ», обществу с ограниченной ответственностью «Содэль» о признании прекращенным залога акций акционерного общества «Бердчанка».

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                              А.В. Поносов