Решение от 13 ноября 2024 г. по делу № А27-5340/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-5340/2023


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

13 ноября 2024 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем Давтян А.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Кемерово к ФИО2, г. Мариинск

к обществу с ограниченной ответственностью "Кватра", г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

о признании права на долю в уставном капитале,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ФИО3, ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

при участии:

от истца (онлайн) – ФИО5, доверенность от 21.12.2023, паспорт, диплом;

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью «Кватра» (далее - ООО «Кватра», Общество. ответчик-2) о признании права на долю в уставном капитале ООО «Кватра».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.10.2023 г. по делу № А27-5340/2023 ФИО1 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 г. решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.10.2023 г. было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.05.2024 г. решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.10.2023 г. и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 г. по делу № А27-5340/2023 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.06.2024 г. о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию и назначении предварительного судебного заседания по делу № А27-5340/2023 суд определил участвующим в деле лицам - представить письменную позицию с учетом выводов суда кассационной инстанции.

ФИО1 представил письменную позицию с учетом выводов, содержащихся в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.05.2024., а также заявил об уточнении исковых требований к ФИО2 и ООО «Кватра» о признании права на долю в уставном капитале ООО «Кватра», принятое судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики, третьи лица, извещены надлежащим образом, явку не обеспечили.

С учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителя истца, исследовав представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 являлся участником ООО «Кватра», учрежденного учредителями ФИО1 и ФИО2 на основании Протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Кватра» от 27.03.2017 г. с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, оплаченным путем внесения денежных средств, с оплатой доли каждым учредителем не позднее четырех месяцев с момента регистрации, с утвержденным следующим соотношением долей: размер доли ФИО6 в уставном капитале Общества - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, размер доли ФИО2 в уставном капитале Общества - 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей. Директором Общества был избран ФИО2

06.12.2022 ФИО1 направил на имя директора Общества ФИО2 требование о предоставлении ему. как участнику Общества, возможности ознакомления с документами о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с момента регистрации по настоящее время, в течении пяти дней с момента получения требования.

В ответ на требование ФИО1 директор Общества ФИО2, являющийся также участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, направил письмо от 22.12.2022 г. исх. № 0039- 12/22, которым сообщил, что в организации, никто кроме него не трудоустроен, а сам он на основании больничного листа нетрудоспособен. Также из текста указанного письма следовало, что ФИО2 по завершении больничного листа готов удовлетворить требования второго участника Общества ФИО1 в согласованные отдельным письмом сроки, тем самым, признав законность и обоснованность направленных требований и статус ФИО1. как участника Общества.

Однако впоследствии ФИО2, не уведомив ФИО1, сформировал пакет документов и направил в Межрайонную ИФНС России № 15 по Кемеровской области - Кузбассу для государственной регистрации.

Межрайонная ИФНС России № 15 по Кемеровской области – Кузбасс направила в адрес ФИО7 письмо от 26.01.2023 № 09-10/002608. полученное им 13.02.2023 г., из которого ему стало известно о поступлении в налоговый орган с целью государственной регистрации пакета документов в отношении Общества, для внесения сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников, в части прекращении участия ФИО1 в Обществе, в связи с неисполнением им обязанности по уплате доли в уставном капитале Общества.

ФИО1 направил в регистрирующий орган возражение заинтересованного лица относительно предстоящего внесения изменений в ЕГРЮЛ (форма 38001. являющаяся Приложением № 2 к приказу ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/126847)). Свою позицию относительно внесения сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ФИО1 изложил в заявлении, в котором сообщил должностным лицам регистрирующего органа, принимающим решение о прекращении участия ФИО1 в Обществе, о своем категорическом несогласии с исключением его из Общества, так как между участниками имеется внутрихозяйственный спор, который будет разрешаться в судебном порядке. Кроме того, в заявлении ФИО1 содержалось ходатайство о недопущении (запрете) регистрационных действий, связанных с внесением сведений в ЕГРЮЛ об изменении состава участников.

Регистрирующий орган, рассмотрев заявление ФИО1 и приложенное возражение по форме 38001. внес изменения в ЕГРЮЛ о прекращении участия ФИО1 в Обществе, о чём уведомил его информационным письмом от 02.03.2023 № 09- 13/008920.

Таким образом, истец полагает, что ответчик ФИО2, действуя недобросовестно, с целью извлечь преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, в нарушение судебного порядка исключения участника из общества с ограниченной ответственностью и в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ), с намерением воспрепятствовать ФИО1 в реализации предоставленного законом права, единолично принял решение о направлении в налоговый орган пакета документов для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. тем самым, нарушив права ФИО1. как участника Общества, и лишив его принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

В результате действий ответчика ФИО2, доля ФИО8 в уставном капитале Общества ФИО1 перешла к Обществу, о чём на основании представленного в регистрирующий орган Заявления об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице формы Р13014 от 18.01.2023. в ЕГРЮЛ 22.02.2023 внесена запись ГРН 2234200063360.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу требований пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 12 ГК РФ, одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 03.06.2008 г. № 1176/08 по делу № А14-14857/2004-571/21 и постановлении от 10.06.2008 г. № 5539/08 по делу № А40-11837/06-138-91 указал, что в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы. если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В настоящем случае, требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.

В силу пункта 2 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

В пункте 3 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ правовые последствия распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного

капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой V доли или этой части доли.

В силу пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Действующее законодательство, в гом числе ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, не содержат специальных требований к документам, подтверждающим факт оплаты учредителем общества своей доли в уставном капитале общества.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации (Определение по делу № 309-ЭС15-13978), бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

В данном случае истец не располагает и не может располагать платежным документом, на основании которых произведена оплата доли.

Между тем, судом установлено, что до 2023 года вопрос о неоплате истцом доли, уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного размера и регистрации его уменьшения в установленном законом порядке не ставился ни обществом, ни вторым учредителем, при том, что общество было создано и зарегистрировано в 2017 году.

В указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество не распорядилось долей общества и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

В свою очередь, ответчики каких-либо разумных пояснений относительно причин столь длительного бездействия при первом рассмотрении дела в отношении спорной доли не представили, от участия при новом рассмотрении и дачи пояснениями в указанной части, уклонились.

Тогда как Общество в лице его единоличного исполнительного органа ФИО2 в силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ является хранителем всей документации общества, в том числе отчетной, финансово-бухгалтерской.

Согласно статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, он же является лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта.

В свою очередь представленные ранее ответчиками бухгалтерский баланс, оборотно-сальдовая ведомость являются внутренними документами самого общества и составлены заинтересованным в настоящем споре лицом – ФИО2

Доказательств проведения собраний участников общества, в том числе годовых, обществом, в обязанность которого входит хранение протоколов собраний, не представлено, как и не представлено доказательств созыва собраний в порядке, установленном законом и уставом общества.

Как следует из пункта 1 решения № 2 единственного участника ООО «Кватра» от 16.01.2023, ФИО1 потерял право голоса в общества по причине неоплаты доли в уставном капитале в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации.

Правовым последствием принятия указанного решения единственного участника общества фактически явилось исключение истца из состава участников общества с нарушением порядка его исключения.

Вместе с тем, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 поддержан следующий правовой подход. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона № 14-ФЗ.

Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью таким основанием не является (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.07.2013 № ВАС-8907/13).

Вопреки ранее изложенной ответчиками позиции, из материалов дела не явствует, что ФИО9 перестал восприниматься вторым участником общества в качестве участника, о чем в частности, также свидетельствует письмо от 22.12.202, в котором не оспаривалось право ФИО9 на получение документации общества.

Доводы общества о том, что на протяжении всего периода ФИО9 не принимал участие в обществе, подлежат отклонению, как не свидетельствующие сами по себе об отсутствии у него статуса второго участника и не подтверждающие безусловно факт неоплаты им доли при создании общества.

Принимая во внимание, что прошел значительный период времени с момента создания общества и до возникновения спора об оплате стороной доли в уставном капитале этого общества, у общества и второго участника общества отсутствовали сомнения в части оплаты данной доли на протяжении этого времени, отсутствие сведений о том, что у ФИО9 отсутствовал статус участника общества, отсутствие факта распоряжения обществом доли в установленный законодательством разумный срок, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в полном объеме.

С учётом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций, относятся на ответчика в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кватра", г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кватра", г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в пользу ФИО1: 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1: 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.


Судья Т.Н. Куликова