Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А57-19728/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-19728/2023
13 марта 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2024 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бондаренко В.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению ООО «РЭХН» (ОГРН <***> ИНН <***>, г. Саратов) к ООО «ПК «ПЕТЭК» (ОГРН <***> ИНН <***>, г. Санкт-Петербург) о расторжении договора поставки, возврате аванса,

встречное исковое заявление ООО «ПК «ПЕТЭК» к ООО «РЭХН» о взыскании денежных средств за расторжение в одностороннем порядке договора № 01- 13/02/2022 от 13.02.2022 в размере 50354064 руб.,

третье лицо: временный управляющий ООО «ПК «ПЕТЭК» ФИО2



УСТАНОВИЛ:

Истец и ответчик заключили несколько сделок для реализации уставной деятельности истца. Для этого стороны согласовали условия технического задания на поставку контейнерной электростанции. Реализация технического задания потребовала заключение два договора подряда №2-18/05/2021 от 18.05.2021 и № 1-14/02/2022 от 14.02.2022 со спецификацией (Приложение 1); и два договора на приобретение оборудования, необходимого для реализации указанных подрядных договоров - № 2-18/05/2021 от 18.05.21 и № 01-13/02/2022 от 13.02.2022. Каждый договор подряда с договором поставки соответствовал запланированный этап – первый и второй соответственно.

Первый этап завершился вводом объекта в эксплуатацию в 2021 году.

Для реализации второго этапа требовалось приобрести оборудование, указанное в договоре от 13.02.2022, по условиям которого ответчик обязался передать истцу в собственность ещё 4 комплекта ГБУ Jenbacher, тип 320, а истец обязался принять и оплатить поставленное оборудование.

Платежным поручением № 337 от 16.02.2022 истец перечислил ответчику авансовый платеж по данному договору в сумме 6 445 248 руб. 04 коп. в рублевой эквиваленте по отношению к валюте, указанной в договоре. Общая стоимость оборудования, указанная в договоре 1 600 000 евро, из них авансовый платеж 74714 евро – до 18.02.22 (п. 3.1.1); авансовый платеж 747136 евро – 30.03.22 (п. 3.1.2) и далее. 15.03.2022 истец и ответчик заключили дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 01-13/02/2022 от 13.02.2022, в соответствии с которым стороны приняли решение о приостановке закупки ГПУ Jenbacher JGS 320 GS-N.L на заводе изготовителе до момента стабилизации ситуации по курсовой стоимости и решения комплекса мероприятий по логистике и растаможивании импортного оборудования.

В период действия договора поставки от 13.02.2022 истец обнаружил недостатки работы подрядчика в отношении объекта введенного по результатам первого этапа. На неоднократные предложения истца устранить недостатки, ответчик не реагировал; товар по по договору от 13.02.2022 ответчик не поставил; уведомления об обстоятельствах, с которыми стороны связали заключение дополнительного соглашения, ответчик не направлял. Указанные обстоятельства обусловили направление 09.01.2023 ответчику претензии о расторжении договора поставки № 01-13/02/2022 от 13.02.2022 оборудования, предназначенного для реализации 2 этапа строительства энергоцентра, и возврате предварительной оплаты за него в сумме 6 445 248 руб. 04 коп. Ответа не последовало, денежные средства, не возвращены, что явилось поводом для обращения в суд с настоящим иском.

Представитель истца в судебном заседании не поддержал требование первоначального иска о расторжении в судебном порядке договора поставки от 13.02.2022, сославшись на письменные пояснения, из которых следовало, что договор расторгнут по инициативе истца в январе 2023 года в связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору и просил взыскать с ответчика предварительную оплату по договору поставки № 01-13/02/2022 от 13.02.2022 в размере 6 445 248,04 руб., расходы по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска истец по первоначальному иску просил отказать, поскольку наделение ответчика возможностью не отвечать за умышленное нарушение позволяет ему по своему усмотрению решать, исполнять ли ему обязательство или нет, что явно нарушает баланс интересов участников правоотношений. По сути, отсутствие ответственности даже за умышленное нарушение обязательств это полная безответственность, что никак не отвечает целям правового регулирования обязательственных правоотношений.

Ответчик возражал против удовлетворения первоначального иска и просил удовлетворить встречный иск о взыскании с первоначального истца 50354064 рублей. В отзыве и встречном иске представитель ответчика указал следующее. 16.02.2022г. OОO «РЭХН» направило на расчетный счет (40702810955000008751) ООО «ПК «ПЕТЭК» Авансовый платеж в размере 6 445 248 руб. 04 коп. по курсу 86 руб. 27 коп. за 1 евро. 15.03.2022 стороны заключили дополнительное соглашение №1 к Договору о приостановки закупки Оборудования, с условием, что в случае невозможности возобновления Договора авансовый платеж в размере -74 714.00 (Семьдесят четыре тысячи семьсот четырнадцать) евро, в том числе НДС 20 %, оплаченный ООО «РЭХН» 16.02.2022г. - возврату не подлежит (п. 3 дополнительного соглашения). Согласно пункту 11.5. Договора ООО «РЭХН» имеет право в любое время во внесудебном одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по Договору по причинам, не связанным с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО «ПК «ПЕТЭК» (немотивированный отказ), путем направления ООО «ПК «ПЕТЭК» письменного уведомления об отказе от договора. За

Ознакомившись с позициями истца и ответчика, доказательствами, представленными в обоснование первичного искового заявления, встречного искового заявления, пояснений, суд пришел к следующим выводам.

В силу п.1, п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п.1 ст. 422 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору в силу п. 2 ст. 475 ГК РФ отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

Согласно п. 3 ст. 477 ГК РФ если на товар установлен гарантийный срок, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при обнаружении недостатков в течение гарантийного срока.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Согласно п. 1,2 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Согласно абз.4 п. 2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 4 ст. 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что истец и ответчик заключили несколько сделок во исполнение согласованных условий технического задания на поставку контейнерной электростанции: два договора подряда №2-18/05/2021 от 18.05.2021 и № 1-14/02/2022 от 14.02.2022 со спецификацией (Приложение 1); и два договора на приобретение оборудования - № 2-18/05/2021 от 18.05.21 и № 01-13/02/2022 от 13.02.2022. Каждый договор подряда с договором поставки соответствовал запланированный этап – первый и второй соответственно.

Первый этап завершился вводом объекта в эксплуатацию в 2021 году.

Для реализации второго этапа требовалось приобрести оборудование, указанное в договоре от 13.02.2022, по условиям которого ответчик обязался передать истцу в собственность ещё 4 комплекта ГБУ Jenbacher, тип 320, а истец обязался принять и оплатить поставленное оборудование. Общая стоимость оборудования, указанная в договоре 1 600 000 евро, из них авансовый платеж 74714 евро – до 18.02.22 (п. 3.1.1); авансовый платеж 747136 евро – 30.03.22 (п. 3.1.2) и далее. Сроки поставки до 20.07.2022. Платежным поручением № 337 от 16.02.2022 истец перечислил ответчику авансовый платеж по данному договору в сумме 6 445 248 руб. 04 коп. в рублевой эквиваленте по отношению к валюте, указанной в договоре. До даты внесения следующего платежа стороны заключили дополнительное соглашение №1 от 15.03.2022 к договору поставки 01-13/02/2022 от 13.02.2022 о приостановке закупки оборудования до момента стабилизации ситуации по курсовой стоимости и логистика и растаможивание. В том же дополнительном соглашении было указано, если договор невозможно возобновить, аванс не возвращается (п.3).

Суд признает достоверность объяснений истца о взаимной связи сделок - двух договоров на выполнение подрядных работ и двух договоров по поставке оборудования, заключение которых было обусловлено достижением единой цели - для обеспечения поэтапного ввода объекта в эксплуатацию.

Объяснения истца подтверждаются содержанием представленных истцом доказательств.

Техническое задание на проектирование, предусматривающее поэтапное исполнение работ в рамках 1 пускового комплекса с использованием оборудования ГПУ 3 шт., 2 пускового комплекса - ГПУ 3 шт. (в ходе исполнения количество комплектов было увеличено до 4 шт.).

Договор подряда №2-18/05/2021 от 18.05.2021№ и договор поставки 2-18/05/2021 от 18.05.21, подписанный сторонами, предусматривающий использование подрядчиком собственных материалов и материалов Заказчика пп.1.1, стоимость работ по спецификации пп.2.1, общая сумма договора определялась суммами, указанными в приложениях №1-хх пп.2.2, порядок расчетов согласно спецификации п.5, срок и порядок передачи результатов работ согласно спецификации п.3, спецификация №1 от 18.05.2021, неотъемлемая часть договора (Приложение 1), предмет поставки ГПУ 3 шт., стоимость продукции общая (доставка, РУ, монтажные, пуско-наладочные и проектные работы) 52 337 610руб.

Срок изготовления продукции 15.10.2021, срок поставки давальческого оборудования 20.09.2021

Схожие условия содержались в договоре подряда № 1-14/02/2022 от 14.02.2022 и 01-13/02/2022 от 13.02.2022, за исключением количества оборудования увеличилось до 4 шт., стоимость 1 600 000 евро, сроков оплаты аванса и поставки. Место передачи единого результата - <...>.

В период ожидания поставки оборудования от 13.02.2022 истец обнаружил недостатки оборудования ранее поставленного ответчиком в 2021 для завершения первой очереди на объекте подрядных работ. После поставки первой партии оборудования истец неоднократно выявлял в нем недостатки (15.06.2022, 05.09.2022) и требовал от ответчика их устранения (18.07.2022, 06.09.2022, 13.09.2022, 10.11.2022). Ответчик требования истца не исполнил. Бездействие ответчика истец оценил в качестве существенного нарушения договора поставки и отказался 09.01.2023 г. от исполнения обязательств по поставке второй партии оборудования, оформленной договором № 01-13/02/2022 от 13.02.2022 г.

Кроме этого, начиная с даты заключения дополнительного соглашения 15.03.22 поставщик не уведомил покупателя об обстоятельствах, с которыми стороны связали возможность временной приостановки исполнения обязательств. Совокупность обстоятельств обусловило направление поставщику уведомления от 09.01.2023 о расторжении договора поставки 01-13/02/2022 от 13.02.2022.

Суд признает уведомление от 09.01.2023 об одностороннем отказе в связи с ненадлежащем исполнении поставщиком обязанности законным и обоснованным вследствие неисполнения обязанности устранить возникшие в течение гарантийного срока недостатки по требованию заказчика и покупателя оборудования, поставленного в 2021 году; неисполнения обязанности по поставке оборудования в срок по договору от 13.02.22.

Само по себе наличие дополнительного соглашения, которым приостанавливалось исполнение договора поставке, не освобождало поставщика от обязанности уведомить покупателя об изменении обстоятельств, с которыми стороны связали возможность заключения дополнительного соглашения. Приостановление сделки 15.03.2022 г. было обусловлено двумя причинами, возникшими вследствие введения ограничительных мер иностранными государствами и международными организациями в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц. а именно: 1) резкий скачок курсовой стоимости евро, которую стороны определили валютой для расчетов по договору; 2) нарушение логистических цепочек доставки предусмотренного договором оборудования. Обстоятельства, препятствующие ответчику исполнить договорные обязательства, включая нарушение логистической цепочки доставки оборудования имеет специфический характер, могли быть известным только поставщику. В связи с чем покупатель правомерно ожидал поступления от поставщика информации о сроках поставки оборудования по договору от 13.02.22г. Между тем в период с 15.03.22 по 09.01.23 г. поставщик уведомления не направлял. Сложившуюся ситуацию суд расценивает как умышленное нарушение обязательства со стороны ответчика при отсутствии в договоре для него неблагоприятных последствий противоречит самому существу понятия обязательства и позволяет ответчику действовать недобросовестно в нарушение положений пункта 4 статьи 1 ГК РФ. Недобросовестность поставщика опосредована условием дополнительного соглашения, освобождающим поставщика от возврата аванса и свидетельствует о нарушении баланса интересов участников правоотношений и существу договора поставки, являющегося возмездной сделкой.

При нарушении поставщиком принятых на себя обязательств по перечисленным взаимосвязанным для достижения единого результата, определяемого на основании единого технического задания сделкам, у него отсутствовали основания для удержания денежных средств после получения уведомления, то есть после получения уведомления.

Согласно почтовому уведомлению поставщик получил уведомление от 09.01.2023 – 18.01.2023, в силу ст. п. 4 ст. 523 ГК РФ с указанного дня договор считается расторгнутым. Истец подробно изложил обстоятельства, связанные с направлением и получения ответчиком уведомления об одностороннем отказе покупателя от договора поставки от 13.02.22. Ответчик, заявив встречный иск подтвердил расторжение договора, до подачи истцом первоначального иска. В связи с чем, истец не поддержал требование о расторжении в судебном порядке договора поставки. Другое требование о взыскании аванса по договору поставки представитель истца поддержал и просил взыскать с ответчика 6 445 248 руб. 04 коп.

Не выходя за пределы поддержанного в судебном заседании требования о взыскании с ответчика 6 445 248 руб. 04 коп., суд признает такое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в связи с отказом покупателя от исполнения договора при наличии нарушений условий договора со стороны исполнителя и продавца. Односторонний отказ последовал после длительного бездействия стороны сделки устранить недостатки, отсутствием информации, имеющей отношение к возобновлению условий договора поставки от 13.02.22. Обстоятельства, которые предшествовали уведомлению от 9.01.22, подтвержденные соответствующими средствами доказывания – письмами покупателя без встречной реакции от другой стороны сделки, в полной мере свидетельствует о правомерности действий первоначального истца и согласуются с правилами ст. 523 ГК РФ.

После получения уведомления о расторжении договора других законных оснований для удержания аванса, полученного по договору от 13.02.22 у продавца не имелось.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Принимая во внимание положения ст. 1102 ГК РФ и факт одностороннего расторжения договора по инициативе покупателя и неправомерного удержания денежных средств после 19.01.2023 г., суд признает требования истца о взыскании с ответчика 6 445 248 руб. 04 коп. обоснованными и законными.

Довод ответчика, изложенный во встречном иске об одностороннем отказе покупателя от договора поставки от 13.02.22 при отсутствии нарушений со стороны ответчика, противоречит установленным судом обстоятельствам.

Поводом для подачи встречного иска послужило расторжение истцом договора поставки от 13.02.22 по собственной инициативе, что, по мнению поставщика, основанному на п. 11.5 договора является основанием для взыскания с покупателя 50354064 руб., подробный расчет содержится во встречном исковом заявлении. Между тем, истец по встречному иску не принял во внимание следующее.

Согласно договору поставки от 13.02.22 продавец при наличии внесенного аванса принял обязательство поставить оборудование 4 комплекта сроком поставки 20.07.2022. дополнительное соглашение № 1 от 15.03.2022 г. к договору поставки № 01-13/02/2022 от 13.02.2022 г. заявлением истца об одностороннем отказе от его исполнения не является. Исходя из буквального толкования данного документа, 15.03.2023 г. стороны решили приостановить закупку оборудования на заводе-изготовителе, не прибегая к штрафным санкциям до момента стабилизации ситуации по курсовой стоимости, а также решения комплекса мероприятий по логистике и растомаживании импортного оборудования. В пунктах 2, 3 дополнительного соглашения к договору поставки они закрепили, что возобновление действия договора производится по обоюдному согласию. В случае невозможности возобновления действия договора авансовый платеж в размере 74 114.00 евро, в том числе НДС 20 %, оплаченный покупателем 16.02.2022 г., покупателю не возвращается.

Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса); если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Вместе с тем, следует учитывать, что согласно абз. 2 п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54, если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Встречное требование не подлежит удовлетворению, принимая во внимание, что поставщик не приступил к исполнению обязанности по передаче предмета поставки покупателю. не информировал в течение с 15.03.22 по 09.01.23 о препятствиях произвести отгрузку, обусловившие приостановление действия договора. В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 указано, если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

В рассматриваемом случае отказ истца от исполнения договора поставки № 01-13/02/2022 от 13.02.2022 г. обусловлен бездействием ответчика, уклонявшимся от исполнения обязанности по передаче оборудования. Статьей 523 ГК РФ в таких случаях прямо предусмотрено право покупателя на односторонний отказ от исполнения договора поставки.

Следовательно, условие договора о взимании платы за такой отказ является ничтожным, в связи с чем оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

При обращении в суд с исковым заявлением истец оплатил государственную пошлину в размере 55226 руб. по платежному поручению № 1445 от 10.07.2023.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по правилам ст. 110 АПК РФ, суд относит их на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «РЭХН» к ООО «ПК «ПЕТЭК» удовлетворить.

Взыскать с ООО «ПК «ПЕТЭК» (ОГРН <***> ИНН <***>, Московская г. Санкт-Петербург) в пользу ООО «РЭХН» (ОГРН <***> ИНН <***>, г. Саратов) убытки в виде возврата внесенной предварительной оплаты по договору поставки № 01-13/02/2022 от 13.02.2022 в размере 6445248,04 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 55226 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «ПК «ПЕТЭК» к ООО «РЭХН» о взыскании денежных средств за расторжение в одностороннем порядке договора № 01-13/02/2022 от 13.02.2022 в размере 50354064 руб. - отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Разъяснить сторонам право обращения в суд для урегулирования спора на стадии исполнения судебного акта (каб. 706, тел. <***>).



Судья В.Е. Бондаренко