Решение от 19 января 2022 г. по делу № А04-2221/2020

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-2221/2020
г. Благовещенск
19 января 2022 года
изготовление решения в полном объеме



12 января 2022 года

объявлена резолютивная часть решения


Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,


при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 983 557,74 руб.


и исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО3 (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН <***>) о признании сделки недействительной,


третье лицо: финансовый управляющий ФИО4 (ИНН <***>)


при участии в заседании:

от ИП ФИО2: не явился, извещен заказным письмом № 42763, вручено 21.12.2021;

от ФИО3: не явился, извещен заказным письмом № 42767, вручено 14.12.2021;

от ООО «2Т»: ФИО5, по доверенности от 03.11.2021, сроком на 1 год (после перерыва);

от третьего лица: не явилось, извещалось заказным письмом № 42766, не вручено

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «2Т» (далее – ответчик, ООО «2Т») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 за период с 10.12.2016 по 31.10.2017 в размере 743 825,23 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 16.03.2020 в размере 239 732,51 руб.

Заявленные требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 в части оплаты арендной платы за период с 10.12.2016 по 31.10.2017.

Определением от 25.03.2020 исковое заявление ИП ФИО2 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А04-2221/2020.

13.05.2020 в Арбитражный суд Амурской области обратился участник ООО «2Т» ФИО3 с исковым заявлением к ИП ФИО2 о признании недействительным договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10.

Заявленные ФИО3 требования обоснованы тем, что договор 10.12.2016 между ИП ФИО2 и ООО «2Т» в лице генерального директора ФИО2 заключен договор аренды оборудования № 10 в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «2Т».

Определением от 19.05.2020 исковое заявление ФИО3 принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А04-3487/2020.

Определением от 07.07.2020 дела № А04-2221/2020, № А04-3487/2020, находящиеся в производстве Арбитражного суда Амурской области, объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А04-2221/2020.

Определением от 06.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий ООО «2Т» ФИО4.

Определением от 31.08.2020 произведена замена истца по делу по требованию о признании недействительным договора аренды оборудования от 10.12.2016 – ФИО3 на ООО «2Т»; ФИО3 допущена к участию в деле в качестве законного представителя ООО «2Т».

Определением от 28.12.2020 производство по делу № А04-2221/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение заявления ООО «2Т» к ФИО2 (ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов (вх. № 40132 от 17.08.2020) по делу № А04-855/2020 Арбитражного суда Амурской области о признании ФИО2 (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.08.2021 по делу № А04-855/2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО2 (ИНН <***>) требование ООО «2Т» в размере 2 079 678 рублей – убытки, причиненные обществу действиями ФИО2 по заключению договора от 10.12.2016 № 10 (2 469 078 руб. (фактически оплаченная арендная плата) – 389 400 руб. (стоимость аренды, определенная исходя из выводов эксперта о ежемесячном размере арендной платы – 35 400 рублей, и 11 месяцев использования оборудования в рамках договора № 10).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 определение от 12.08.2021 по делу № А04-855/2020 Арбитражного суда Амурской области изменено, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 (ИНН <***>) требование ООО «2Т» в размере 2 189 678 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 07.12.2021 производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для его приостановления.

ИП ФИО2 в судебное заседание до перерыва не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ранее заявил о применении срока исковой давности в отношении заявленных ООО «2Т» требований о признании недействительным договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10. Считает, что основной и единственной деятельностью ООО «2Т» была деятельность по оказанию услуг автосервиса с уставным капиталом 10 000 руб., получение доходов в 2017-2018 годах декларировалось и отражалось в публичных средствах массовой информации (Интернет-ресурс СБИС), кредитование и инвестирование со стороны учредителя ФИО3 отсутствовало, при этом ФИО3 (единственный учредитель ООО «2Т») и ФИО2 (генеральный директор ООО «2Т») являлись аффилированными лицами (родственная связь). В связи с чем полагает, что единственный учредитель в течение апреля 2017 года знал (должен был знать) о подобных сделках, поскольку определял деятельность общества, распределял прибыль, должен был проводить общие собрания кредиторов. Полагает, что с учетом аффилированности лиц в силу родственных отношений, ФИО3 считается осведомленной в момент заключения сделки.

ООО «2Т» в судебное заседание до перерыва не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ, направило письменные пояснения по делу с учетом результатов рассмотрения Арбитражным судом Амурской области заявления ООО «2Т» о включении в реестр требований кредиторов по делу № А04-855/2020 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

В ранее представленной письменной позиции по делу ООО «2Т» указало, что договор подписан бывшим директором общества ФИО2, который одновременно выступал в качестве арендатора и арендодателя, при этом ООО «2Т» и его единственному участнику ФИО3 не было известно о заключенной сделке; ФИО2, учитывая факт своей заинтересованности в заключении договора, к участнику общества за согласием (одобрением) в его заключении не обращался. Считает, что ИП ФИО2, действуя в условиях конфликта интересов, завысил стоимость аренды почти в десять раз, поскольку размер арендной платы установлен в договоре в размере 300 000 руб. в месяц, в то время как согласно отчету об оценке имущества № 20-03.1067 рыночная стоимость аренды оборудования (55 единиц) на 10.11.2016 составляла не более 32 822 руб. за один платежный период (ежемесячно). По мнению ООО «2Т», сделка заключена в ущерб интересам общества, совершена с заинтересованностью.

Считает, что, с учетом недействительности договора аренды, арендная ставка не может быть применена при рассмотрении вопроса о взыскании долга. По расчету общества за один месяц 2016 года и 10 месяцев 2017 года общий размер платежей должен составить 361 042 руб.; ФИО2 в период управления обществом с расчетного счета юридического лица произвел выплаты по этому договору в размере 2 469 078 руб.; следовательно задолженность отсутствует. 31.12.2017 ФИО2 подписал с ООО «2Т» соглашение № 1 о расторжении договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10, пунктом 2 которого установлено, что взаимные обязательства сторон считаются прекратившимися с даты подписания соглашения. В связи с чем считает, что все обязательства ООО «2Т» по договору прекращены.

Третье лицо - финансовый управляющий ФИО4 в судебное заседание до перерыва не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, ранее направило письменные пояснения по делу, в которых указало, что требование о признании сделки недействительной считает подлежащим удовлетворению, указывает, что требования ООО «2Т» к должнику по реституции (361 042 руб.) и по сумме неосновательного обогащения (2 108 036 руб.) должны считаться восстановленными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании 28.12.2021 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 12.01.2022.

ООО «2Т» в судебном заседании после перерыва первоначальные требования ИП ФИО2 не признало, поддержало встречные требования.

Судебное заседание после перерыва проводилось в отсутствие представителей ИП ФИО2, третьего лица на основании части 5 статьи 163 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

10.12.2016 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «2Т» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 10 (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязался предоставить во временное пользование, а арендатор принять и оплатить пользование и своевременно возвратить оборудование, указанное в Перечне арендованного оборудования (приложение № 1) в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, сопровождаемой технической документацией. Продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного оборудования, являются собственностью арендатора (пункт 1.1 договора).

На момент заключения договора оборудование, сдаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, не заложено или арестовано, не является предметом исков третьих лиц (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора оборудование предоставляется на срок с 10.12.2016 по 31.12.2017. В случае если за 10 дней до истечения действия договора ни одна из сторон не заявит о желании расторгнуть договор, договор пролонгируется на тех же условиях и на тот же срок.

Сумма ежемесячной арендной платы за оборудование составляет 300 000 руб., которая вносится не позднее 10 числа за текущий месяц (пункты 3.1, 3.2 договора).

Оборудование, указанное в Перечне арендованного оборудования (приложение № 1 к договору), передано арендатору по акту приема-передачи оборудования.

Дополнительным соглашением от 31.10.2017 № 1 стороны с 31.10.2017 расторгли договор аренды оборудования от 10.12.2016 № 10.

Оборудование возвращено арендодателю по акту приема-передачи оборудования (приложение № 1 к дополнительному соглашению).

За пользование арендованным имуществом по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 за период с 10.12.2016 по 31.10.2017 ИП ФИО2 начислена арендная плата в размере 3 212 903,23 руб., которая оплачена ООО «2Т» частично на сумму 2 469 078 руб.

Претензией от 14.02.2020 ООО «2Т» предложено оплатить задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 в течение десяти дней.

Оставление претензии от 14.02.2020 без исполнения послужило основанием для обращения ИП ФИО2 к ООО «2Т» с иском о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 за период с 10.12.2016 по 31.10.2017 в размере 743 825,23 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 16.03.2020 в размере 239 732,51 руб.

ООО «2Т», полагая, что договор аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 является недействительной сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «2Т», обратилось к ИП ФИО2 с иском о признании недействительным договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Исходя из толкования условий заключенного договора от 10.12.2016 № 10 и возникших обязательственно-правовых отношений между сторонами, суд в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) квалифицирует названный договор как договор аренды.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судом установлено, что по заключенному сторонами договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 ИП ФИО2 (арендодатель) передал ООО «2Т» (арендатор) во временное владение и пользование оборудование, перечень которого согласован сторонами в Перечне арендованного оборудования (приложение № 1 к договору).

Принадлежность ИП ФИО2 указанного оборудования подтверждается договором поставки оборудования от 12.01.2016 № 002-01/16, заключенным между ООО «АвтоТехСервис» (поставщик) и ФИО2 (покупатель), по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю оборудование для технического осмотра транспортных средств, произвести шеф-монтажные работы указанного оборудования, а покупатель обязуется оплатить поставщику стоимость оборудования, а также стоимость шеф-монтажных работ в соответствии с условиями договора и приложениями к нему; спецификацией к договору поставки оборудования от 12.01.2016 № 002-01/16; соответствующими им счетами, товарными накладными, платежными поручениями; письмом ООО «АвтоТехСервис» от 02.06.2020 № 026П-06/20.

Факт передачи ООО «2Т» принадлежащего ИП ФИО2 оборудования подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи оборудования от 10.12.2016, в котором зафиксировано, что все оборудование на момент передачи находится в технически исправном состоянии, в комплекте и с технической документацией.

Договор аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 расторгнут сторонами с 31.10.2017, оборудование возвращено арендодателю, что подтверждается дополнительным соглашением от 31.10.2017 № 1, актом приема-передачи оборудования (приложение № 1 к дополнительному соглашению).

По мнению ООО «2Т», договор аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 является недействительной сделкой, заключенной с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, направленной на причинение вреда ООО «2Т» и единственному учредителю ФИО3

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 27) при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 21 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 27 постановления Пленума ВС РФ № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как следует из материалов дела, ООО «2Т» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2016. Единственным участником общества является ФИО3 с долей в размере 100%. Основным видом деятельности общества является техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств. В период с 03.11.2016 по 02.11.2018 ФИО2 являлся генеральным директором ООО «2Т» .

Следовательно, ФИО2, являясь генеральным директором общества до 02.11.2018 и фактически заключая с собой сделку, не мог не знать о наличии заинтересованности в совершении сделки - договора аренды от 10.12.2016 № 10, и об обязанности известить ФИО3 в порядке частей 3, 4 статьи 45 Закона об обществах.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона об обществах).

Пунктом 10.2 Устава ООО «2Т» к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения о совершении обществом сделки, в отношении которой у участников общества имеется заинтересованность.

В установленном порядке о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора от 10.12.2016 № 10 единственный участник общества не извещался. Решения о совершении ООО «2Т» сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, ФИО3 не принимала.

Вопреки доводам ИП ФИО2, судом не установлены основания считать пропущенным участником ООО «2Т» - ФИО3 срок исковой давности для оспаривания сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что предполагается, что акционер должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Доказательства того, что ФИО3 могла узнать о совершенной сделке из документов бухгалтерского учета, в материалы дела не представлены, при этом у ФИО2, как лица, одновременно являвшегося единоличным исполнительным органом ООО «2Т» и арендодателем на момент заключения договора аренды оборудования, имелась возможность сокрытия факта заключения спорного договора от единственного участника общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 03.07.2019 по делу № А04-2614/2019 по исковому заявлению ООО «2Т» к ФИО2 о возложении обязанности передать документы, установлено, что документы (в том числе: учредительные документы общества; протоколы общих собраний участников; журнал (книги) входящей и исходящей, внутренней корреспонденции общества; входящая и исходящая корреспонденция; перечень имущества общества и правоустанавливающие документы, в том числе на имущество, состоявшее в обществе на балансе; перечни кредиторов и дебиторов; сведения о наличии акций, ценных бумаг и долей участия в других обществах, а также наименование и адреса эмитентов ценных бумаг и обществ; приказы и распоряжения генерального директора общества; договоры, соглашения и контракты, включая дополнительные соглашения, протоколы разногласий и другие документы, являющиеся неотъемлемыми частями, а также все первичные документы, опосредующие сделки; приказы об учетной политике общества за 2016-2018 г.г.; акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств (последние инвентаризационные ведомости), книги учета основных средств; годовые отчеты общества за 2016-2018 г.г.; бухгалтерская и учетная документация общества (полученные и выданные счета, акты, накладные); бухгалтерские балансы квартальные и годовые за 2016-2018 г.г.; все налоговые декларации и отчеты за 2016-2018 г.г.; книги доходов и расходов, кассовые книги; отчет о движении денежных средств за 2016-2018 г.г.; утвержденное штатное расписание; сведения о сделках общества за 2016-2018 г.г.; сведения о крупных и сделках с заинтересованностью, заключенных за 2016-2018 г.г.; материалы по судебным делам, стороной в которых является общество, в том числе судебные акты и исполнительные листы; список лиц, на которых обществом оформлялись доверенности на представление интересов в государственных и иных органах, юридических лицах и др., с указанием срока действия доверенностей; печати и штампы общества) единственным участником общества в конце ноября 2018 года были вывезены в г. Благовещенск в фирму для оказания услуг по ведению бухгалтерской документации, истребуемые документы у ФИО2 отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении исковых требований судом было отказано.

В ходе рассмотрения дела № А04-2614/2019 ФИО2 были представлены копии инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей № 1 от 09.10.2018; договора аренды жилого дома и земельных участков № 93 от 01.11.2017 с приложением № 1 к договору; договора аренды помещения № 91 от 01.11.2017 с приложением № 1 к договору; договора займа от 25.12.2017; договора аренды оборудования № 90 от 01.11.2017 с приложением № 1 и актом приема-передачи оборудования.

Решение Арбитражного суда Амурской области от 03.07.2019 по делу № А04-2614/2019 сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу.

Информация о предоставлении в материалы дела либо о нахождении у ФИО3 договора от 10.12.2016 № 10 в решении Арбитражного суда Амурской области от 03.07.2019 по делу № А04-2614/2019 отсутствует, что также свидетельствует о сокрытии ИП ФИО2 факта заключения оспариваемой сделки.

Сокрытие информации лицом, заключившим сделку от имени общества с собой, не позволяет считать, что ФИО3 должна была знать о заключении оспариваемого договора без ее согласия не позднее апреля 2017 года (пункт 10.6 Устава ООО ООО «2Т» о сроках проведения собраний).

ИП ФИО2 указывает, что основным источником получения прибыли ООО «2Т» было оказание услуг по обслуживанию и ремонту транспортных средств в техсервисе ООО «2Т», ФИО3 неоднократно присутствовала в офисе ООО «2Т», находилась с ФИО2 в родственных отношениях, следовательно, на протяжении всего действия договора от 10.12.2016 № 10 знала о существовании договорных отношений между сторонами.

Вместе с тем, само по себе использование оборудования в хозяйственной деятельности общества, фактическая аффилированность ИП ФИО2 и ФИО3 в связи с нахождением в родственных отношениях, не свидетельствует об осведомленности единственного участника ООО «2Т» об условиях предоставления обществу указанного оборудования, об обстоятельствах заключения сделки.

Кроме того, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок с заинтересованностью недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте заключения сделки, но и о том, что она совершена заинтересованными лицами.

При рассмотрении в рамках дела № А04-855/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 заявления ООО «2Т» о включении в реестр требований кредиторов убытков, причиненных обществу действиями ФИО2 по заключению договора от 10.12.2016 № 10, в размере 2 079 678 руб., Арбитражным судом Амурской области также признана доказанной недобросовестность действий ФИО2 как руководителя ООО «2Т» по заключению и исполнению договора от 10.12.2016 № 10 (определение Арбитражного суда Амурской области от 12.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А04-855/2020).

Так 04.02.2020 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление ИП ФИО3 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 07.02.2020 заявление ИП ФИО3 принято к производству, возбуждено производство по делу № А04- 855/2020.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 06.07.2020 по делу № А04- 855/2020 требования ИП ФИО3 признаны обоснованными, в отношении ФИО2 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реструктуризация долгов гражданина сроком до 05.10.2020.

17.08.2020 от ООО «2Т» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 2 309 816 руб., которое определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-855/2020 принято к рассмотрению.

Требования по заявлению обоснованы тем, что в период осуществления функций единоличного исполнительного органа ФИО2 от имени ООО «2Т» заключены два договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 и от 01.11.2017 № 90, по которым юридическое лицо приняло во временное владение и пользование оборудование в количестве 55 единиц у ИП ФИО2 Размер арендной платы по договорам составляет 300 000 руб. в месяц, в тоже время согласно отчету об оценке имущества № 20- 03.1067 рыночная стоимость аренды оборудования (55 единиц) на 10.11.2016 составляет не более 32 822 руб. за один платежный период (ежемесячно). Заявитель считает, что ООО «2Т» причинены убытки в виде разницы между фактически понесенными расходами по оплате аренды из расчета 300 000 руб. в месяц и рыночной стоимостью аренды аналогичного оборудования.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 17.12.2020 по делу № А04- 855/2020 назначена судебная экспертиза, в том числе в целях определения рыночной стоимости ежемесячной арендной платы за пользование оборудованием, указанным в договоре аренды от 10.12.2016 № 10 (приложение № 1 к договору), по состоянию на 10.12.2016 с учетом условий указанного договора аренды (в т.ч. срока аренды, распределения между сторонами издержек, в т.ч. связанных с ремонтом, заменой оборудования).

По результатам проведенной по делу № А04-855/2020 судебной экспертизы установлено (экспертное заключение от 28.06.2021 № 847-21), что рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за пользование оборудованием, указанным в договоре аренды от 10.12.2016 № 10 (приложение № 1 к договору), по состоянию на 10.12.2016 (дату заключения договора) составляет 35 400 руб.

Определением от 12.08.2021 по делу № А04-855/2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ФИО2 требование ООО «2Т» в размере 2 079 678 руб. – убытки, причиненные обществу действиями ФИО2 по заключению договора от 10.12.2016 № 10 (2 469 078 руб. (фактически оплаченная арендная плата) – 389 400 руб. (стоимость аренды, определенная исходя из выводов эксперта о ежемесячном размере арендной платы – 35 400 рублей, и 11 месяцев использования оборудования в рамках договора № 10).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 определение от 12.08.2021 по делу № А04-855/2020 Арбитражного суда Амурской области изменено, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требование ООО «2Т» в размере 2 189 678 руб. убытков, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В определении Арбитражного суда Амурской области от 12.08.2021, постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А04-855/2020, суды пришли к выводу о том, что с ведома и под контролем ФИО2 заключен договор аренды от 10.12.2016 № 10, являющийся для ФИО2 сделкой с заинтересованностью, на невыгодных для ООО «2Т» условиях - по существенно завышенной по сравнению с рыночной стоимостью. Указанные недобросовестные действия были направлены на причинение убытков юридическому лицу, вследствие оплаты последним арендной платы за оборудование в размере, существенно превышающем рыночную стоимость аренды. Обстоятельства совершения сделки прямо указывают на отклонение поведения ФИО2 от требуемых стандартов добросовестности и разумности руководителя юридического лица, предполагающих принятие руководителем необходимых и достаточных мер к достижению целей деятельности, для которой создано юридическое лицо.

Учитывая недобросовестное поведение ФИО2, дату обращения участника ООО «2Т» - ФИО3 с иском в суд (13.05.2020), отсутствие доказательств того, что ФИО3 узнала об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ранее 13.05.2019, срок исковой давности для признания договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 недействительной сделкой не является пропущенным.

Принимая во внимание отсутствие доказательств извещения единоличным исполнительным органом о совершении сделки с заинтересованностью, отсутствие решения (согласия) единственного участника ООО «2Т» на совершение сделки, а также сокрытие единоличным исполнительным органом информации в отношении оспариваемой сделки, суд признает требование участника ООО «2Т» - ФИО3 о признании договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 недействительной сделкой обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку всякий договор, связанный с использованием чужого имущества, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ также предполагается возмездным, при его недействительности должен применяться аналогичный правовой подход.

Следовательно, фактический пользователь имуществом по договору аренды, который не в состоянии возвратить полученное по ничтожной сделке в виде уже состоявшегося использования, при применении последствий недействительности этой сделки обязан возместить другой стороне сделки стоимость такого пользования в деньгах (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Соответствующие правовые подходы закреплены в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2008 № 1051/08 и от 07.06.2011 № 1744/11, пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, возникшего в результате неосновательного пользования его имуществом, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, отсутствие правовых оснований такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

ИП ФИО2 просит взыскать с ООО «2Т» задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 за период с 10.12.2016 по 31.10.2017 в размере 743 825,23 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 16.03.2020 в размере 239 732,51 руб.

По расчету ИП ФИО2 по договору от 10.12.2016 № 10 за период с 10.12.2016 по 31.10.2017 ООО «2Т» начислена арендная плата в размере 3 212 903,23 руб., которая оплачена ООО «2Т» частично на сумму 2 469 078 руб.; размер задолженности составляет 743 825,23 руб.

В основу расчета задолженности ИП ФИО2 принята сумма, равная арендной плате за пользование оборудованием, указанная в пункте 3.1 договора аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 (300 000 руб. в месяц).

Между тем, учитывая, что договор аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 является недействительным, в том числе, в части размера арендой платы, согласованного в договоре (пункт 3.1), определение размера неосновательного обогащения исходя из условий недействительного договора является неправомерным, поскольку в данном случае необходимо установить рыночную стоимость пользования (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Сведений о том, что на момент заключения договора аренды между ИП ФИО2 и ООО «2Т» производилась оценка рыночной стоимости ежемесячной арендной платы оборудования, либо иная оценка стоимости аренды, в материалы дела не представлено.

По результатам проведенной по делу № А04-855/2020 судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за пользование оборудованием, указанным в договоре аренды от 10.12.2016 № 10, по состоянию на 10.12.2016 (дату заключения договора) составляет 35 400 руб.

Исходя из рыночной стоимости ежемесячной арендной платы за пользование оборудованием в размере 35 400 руб., установленной в экспертном заключении от 28.06.2021 № 847-21, с учетом частичной оплаты ООО «2Т» пользования имуществом (2 469 078 руб.), задолженность по арендной плате по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 за период пользования имуществом с 10.12.2016 по 31.10.2017 у общества отсутствует, имеется переплата, просрочка исполнения обязательств не допущена: 389 400 (стоимость аренды, определенная исходя из выводов эксперта о ежемесячном размере арендной платы 35 400 руб. и периода использования оборудования с 10.12.2016 по 31.10.2017) - 2 469 078 руб. (фактически оплаченная арендная плата).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ИП ФИО2 о взыскании с ООО «2Т» задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 за период с 10.12.2016 по 31.10.2017 в размере 743 825,23 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 16.03.2020 в размере 239 732,51 руб.

Согласно пункту 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины по заявленным ИП ФИО2 требованиям составляет 22 671 руб. (требования имущественного характера о взыскании 983 557,74 руб.), по заявленным ООО «2Т» требованиям составляет 6 000 руб. (требования неимущественного характера о признании сделки недействительной).

ИП ФИО2 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 22 671 руб. по платежному поручению от 20.03.2020 № 433615.

Участником ООО «2Т» - ФИО3 при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению от 07.05.2020 № 487797.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. по требованию о признании сделки недействительной подлежат взысканию с ИП ФИО2 в пользу ФИО3; расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 671 руб. по требованию о взыскании задолженности по арендной плате подлежат отнесению на ИП ФИО2 в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

признать недействительным договор аренды оборудования от 10.12.2016 № 10, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «2Т» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от 10.12.2016 № 10 за период с 10.12.2016 по 31.10.2017 в размере 743 825,23 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2017 по 16.03.2020 в размере 239 732,51 руб., отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 316280100079461, ИНН <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области


СудьяД.С. Аныш