Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А57-28077/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-28077/2019
17 февраля 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2020 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Котовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью «Дионис» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***> - далее ООО «Дионис») о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества Общества с ограниченной ответственностью «Саратовмонтажстрой» (Саратовская область, село Шевыревка, ОГРН <***>, ИНН <***> - далее ООО «Саратовмонтажстрой»),

третьи лица: ФНС России, в лице Межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области; Комитет по управлению имуществом Саратовской области; Управление Росреестра по Саратовской области;

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО2 по доверенности от 23.12.2019,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 18.11.2019 поступило заявление ООО «Дионис» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Саратовмонтажстрой» (ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2019 заявление назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФНС России, в лице Межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области, Комитет по управлению имуществом Саратовской области, Управление Росреестра по Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2019 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании с последующим отложением.

Заявление ООО «Дионис» мотивировано следующим. Заявителю из выписки ЕГРЮЛ 15.11.2019 года стало известно, что ФНС России, в лице Межрайонной ИФНС №19 по Саратовской области 25.07.2019 внесла в ЕГРЮЛ запись ГРН 2196451335386 о прекращении юридического лица ООО «Саратовмонтажстрой», в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. ООО «Дионис» является учредителем ООО «Саратовмонтажстрой» с размером доли 85 процентов. Так, заявителем 15.11.2019 было обнаружено имущество прекращенного ООО «Саратовмонтажстрой», а именно:

- нежилое площадью 2008,7 кв.м., литер X, с кадастровым номером 63-01/48-155-335, расположенное в <...>;

- нежилое здание площадью 924,9 кв.м., литер Х2 с кадастровым номером 63-01/48-155-338, расположенное в <...>;

- нежилое здание площадью 489,8 кв.м., литер XI с кадастровым номером 63-01/48-155-337, расположенное в <...>.

Наличие вышеуказанного имущества, заявитель подтверждает свидетельствами о государственной регистрации прав и выписками из ЕГРН.

Учитывая изложенное, заявитель обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Саратовмонтажстрой», иключенного из единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании заявитель поддержал заявление, просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ООО «Саратовмонтажстрой», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

От КУИ города Саратова в материалы дела поступил отзыв, в котором указано, что объекты недвижимого имущества, указанного в заявлении, в реестре государственного имущества Саратовской области не значатся; просит рассмотреть заявление в отсутствие представителей. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 11.02.2019 по 12.02.2019 до 17 часов 40 минут, о чем было вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещены в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени ООО «Саратовмонтажстрой» с полномочиями ликвидатора. Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Право на обращение с таким заявлением, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает только после ликвидации юридического лица и может быть реализовано в течение пяти лет в случае обнаружения имущества.

Как следует из материалов дела, запись в Единый государственный реестр недвижимости о прекращении деятельности ООО «Саратовмонтажстрой» была внесена 25.07.2019.

Заявление подано в суд 18.11.2019, то есть в пределах установленного законом пятилетнего срока.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц (часть 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. Указанная выше норма предоставляет равное право всем кредиторам на получение удовлетворения за счет имущества ликвидированного должника, применение правил о ликвидации юридических лиц (абзац 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве. При этом необходимо учитывать, что процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, должна обеспечивать баланс их прав и законных интересов, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение. Исходя из положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно применение по аналогии норм Закона о банкротстве с учетом того, что соответствующие положения не будут противоречить целям названного способа защиты нарушенных прав.

Как следует из материалов дела, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Саратовмонтажстрой», участниками ООО «Саратовмонтажстрой» являлись ООО «Дионис» с размером доли 85% и ООО «Горжилпромстрой» с размером доли 15%.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО «Горжилпромстрой» было ликвидировано, дата прекращения деятельности – 19.01.2011 года, номер записи - 2116453002202.

Участниками ООО «Горжилпромстрой» являлись потребительское общество «Горпродторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - прекратило деятельность 24.07.2019, и потребительское общество «Уралпродторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - прекратило деятельность 07.12.2012.

Как указывает заявитель и следует из материалов дела в Едином государственном реестре недвижимости объекты недвижимости, а именно: нежилое площадью 2008,7 кв.м., литер X, с кадастровым номером 63-01/48-155-335, расположенное в <...>; нежилое здание площадью 924,9 кв.м., литер Х2 с кадастровым номером 63-01/48-155-338, расположенное в <...>; нежилое здание площадью 489,8 кв.м., литер XI с кадастровым номером 63-01/48-155-337, расположенное в <...> находятся в собственности ООО «Саратовмонтажстрой».

Таким образом, имеющиеся на праве собственности объекты недвижимого имущества ООО «Саратовмонтажстрой» позволяют назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Срок для назначения процедуры распределения не пропущен.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора. В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом. В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявленной ООО «Дионис» саморегулируемой организацией – НП «Сибирская Гильдия Антикризисных Управляющих» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО3, соответствующая требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве. Поскольку арбитражный управляющий ФИО3 выразила согласие быть утвержденным арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, возражений относительно представленной кандидатуры лицами, участвующими в деле, не представлено, суд утверждает его конкурсным арбитражным управляющим ООО «Саратовмонтажстрой» для распределения обнаруженного имущества.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Кроме того, от арбитражного управляющего в материалы дела поступило заяваление, согласно которому, ФИО3 дает согласие на назначение его конкурсным управляющим ООО «Саратовмонтажстрой» без наличия источника финансирования процедуры.

С учетом аналогии закона, положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также принимая во внимание, установленный статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000,00 руб.

Руководствуясь статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Саратовмонтажстрой» (Саратовская область, село Шевыревка, ОГРН <***>, ИНН <***>), сроком на пять месяцев по 12 июля 2020 года.

Утвердить арбитражным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Саратовмонтажстрой» (Саратовская область, село Шевыревка, ОГРН <***>, ИНН <***>) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3 (ИНН <***>, рег.номер: 8554, адрес для направления корреспонденции: 410012, г.Саратов, а/я 919), члена Некоммерческого партнерства «Сибирская Гильдия Антикризисных Управляющих» (121059, <...>).

Утвердить ежемесячное вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000,00 рублей.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Саратовмонтажстрой» (Саратовская область, село Шевыревка, ОГРН <***>, ИНН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Саратовмонтажстрой» (Саратовская область, село Шевыревка, ОГРН <***>, ИНН <***>) на 13 июля 2020 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>, этаж 13, ком. 1305, отд. №253.

Направить копию решения лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

СудьяАрбитражного суда

Саратовской области Л.А.Котова.