Решение от 14 декабря 2022 г. по делу № А65-28160/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-28160/2022


Дата принятия решения – 14 декабря 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 07 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов - ФИО1, г.Казань;

- ФИО2, г.Казань;

- ФИО3, г.Казань;

к ответчику - ФИО4, г.Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора

- Акционерного общества «ТР-Телеком», г.Казань (ОГРН <***>),

- Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «ТИСКО», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 120 000 руб. убытков,

с участием:

от истца: ФИО1 – представитель ФИО6 по доверенности от 10.10.2022,

- ФИО2 – не явился, извещен,

- ФИО3 – представители ФИО6 по доверенности от 14.12.2021,

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 08.11.2022,

третье лицо (АО «ТР-Телеком») – представитель ФИО5 по доверенности от 15.01.2022,

иные третьи лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ :

Истцы - ФИО1, г. Казань, ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО4, г. Казань о взыскании 120 000 руб. убытков, возникших.

В ходе рассмотрения дела в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - АО «ТР-Телеком» и ООО «ПКФ «ТИСКО» (арендодатель).

Истцы исковые требования поддержали, пояснив, что 09.09.2022 Обществом в лице нового директора ФИО6 с ИП ФИО7 был заключен новый договор аренды помещения, в которое Общество должно было переехать, приобретено оборудование. Прежний договор с ООО «ПКФ «ТИСКО», 90% участником которого является акционер ФИО8, при наличии явного корпоративного конфликта, был расторгнут. Однако, после того, как в ЕГРЮЛ вновь были внесены ведения о ФИО4, истцам стало известно о расторжении договора аренды с ИП ФИО7 и Общество продолжает исполнять договор аренды с ООО «ПКФ «ТИСКО».

Ответчик иск не признал, представил отзыв на иск и дополнительные документы посредством системы «Мой Арбитр», указав, что исполнение договора с ИП ФИО7 наносит большие убытки Обществу, так как арендовано помещение по более высокой стоимости – 900 руб. за кв.м., чем по договору с ООО «ПКФ «ТИСКО» - 420 руб. за кв.м. Кроме того, у ООО «ПКФ «ТИСКО» арендуется помещение, которое является адресом регистрации Общества. При этом ФИО6 не расторгал договор аренды с ООО «ПКФ «ТИСКО». Более того, разное местонахождение оборудования, единоличного исполнительного органа Общества и его сотрудников не является целесообразным и не отвечает признакам добросовестности. Договор аренды с ООО «ПКФ «ТИСКО» заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Индивидуального предпринимателя ФИО7, с которой ФИО6, будучи недолгое время директором Общества, заключил договор аренды по иному адресу, при наличии действующего договора аренды с ООО «ПКФ «ТИСКО», расторжение договора аренды с которым является злоупотреблением правом со стороны бывшего директора ФИО6 Кроме того, ФИО6 приобрел имущество на сумму 82 152 руб. 46 коп. для нового офиса в отсутствие производственной необходимости. Следовательно, по мнению ответчика, права и законные интересы ИП ФИО7 могут быть затронуты решением по настоящему делу.

07.12.2022 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр», от ФИО9 – акционера АО «ТР-Телеком» поступило ходатайство об отложении судебного заседания и привлечении ее в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом норм статьи 51 АПК РФ, суд не находит правовых оснований для удовлетворения ходатайств ответчика и ФИО9, поскольку данный спор является корпоративным, требования о взыскании убытков (имущественное требование) связаны с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей генерального директора Общества. Доводы, указанные заявителями в качестве мотивов привлечения к участию в деле, не могут рассматриваться судом в качестве достаточного основания для их привлечения в качестве третьих лиц. Основания для выводов о том, что рассматриваемым спором затрагиваются права и законные интересы данных лиц, судом не установлены.

Отложение судебного заседания повлечет необоснованное затягивание процесса при наличии в материалах дела доказательств, достаточных для рассмотрения спора по существу.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Из материалов дела следует, что 13.12.2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица – Закрытого акционерного общества «Торус Телеком», г.Казань (ОГРН <***>).

29.05.2020 ЗАО «Торус Телеком» реорганизовано в АО «ТР-Телеком», г.Казань (ОГРН <***>), местонахождение Общества - 420094, РТ, <...>.

Акционерами Общества являются ФИО9, ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО8, которым принадлежат по 20% акций каждому.

Исполнительным органом общества с момента создания общества и до 17.06.2019 являлся ФИО1.

Согласно протоколу №1/19 от 17.06.2019, досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО1, генеральным директором общества назначен ФИО4. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 26.06.2019.

Решением акционеров АО «ТР-Телеком» от 20.07.2022 был отстранен от должности генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО4, генеральным директором назначен ФИО6

Решением суда от 25.11.2022 по делу №А65-20056/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО8, г.Казань, ФИО9, к ответчикам – ФИО1, г.Казань; ФИО2, г. Казань; ФИО3, г.Казань, Акционерному обществу «ТР-Телеком», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительными решения акционеров АО «ТР-Телеком», принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 20.07.2022: по четвертому вопросу повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО4»; по пятому вопросу повестки дня: Избрать генеральным директором АО «ТР-Телеком» ФИО6». В рамках указанного дела были приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ АО «ТР-Телеком» о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «ТР-Телеком» ФИО4 и избрания генеральным директором АО «ТР-Телеком» ФИО6.

В настоящее время решение суда от 25.11.2022 по делу №А65-20056/2022 в законную силу не вступило, обжаловано истцами по делу №А65-20056/2022 в суд апелляционной инстанции.

01.09.2021 между ООО «ПКФ «ТИСКО» в лице генерального директора ФИО8 и ООО «ТР-Телеком» в лице директора ФИО4 заключен оговор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, блок Д, этаж 2, площадью 115 кв.м. Стоимость аренды за 1 кв.м. – 420 руб. (общий размер в месяц - 48 300 руб.). К договору аренды подписано дополнительное соглашение от 01.07.2022, согласно которому с 01.07.2022 стоимость аренды в месяц составляет 36 540 руб. (420 руб. за 1 кв.м., площадь уменьшена – до 87 кв.м.

Арендованное Обществом помещение по адресу: <...>, блок Д, является адресом регистрации.

Согласно пояснениям ответчика, арендная плата за период с августа по октябрь 2022 года перед ООО «ПКФ «ТИСКО» не оплачена.

В период с 28.07.2022 по 24.08.2022 обязанности директора Общества исполнял ФИО6. При этом в Обществе с 2019 года существует корпоративный конфликт между акционерами ФИО1, ФИО2, ФИО3 – с одной стороны и ФИО9., ФИО8, директором ФИО4 - с другой.

Акционеры ФИО1, ФИО2, ФИО3 посчитали нецелесообразным нахождение Общества в помещении, принадлежащем Обществу «ПКФ «ТИСКО», 90% участником которого является ФИО8

Во исполнение требования акционеров, 09.09.2022 с ИП ФИО7 заключен договор аренды имущества - офисного помещения по адресу: <...>, офис 1,1А,2,2А,3-5, 11А, а в ООО «ПКФ» ТИСКО» 11.08.2022 было направлено уведомление о расторжении договора аренды с ООО «ПКФ» ТИСКО» с 01.09.2022.

Таким образом, по мнению истцов, к 01.09.2022 АО «ТР-Телеком» должно было переехать по адресу ул.Карла Маркса, д.3, офис 1,1А, 2,2А,3-5, 11А.

Однако, после того как в Единый государственный реестр вновь была внесена запись о директоре АО «ТР-Телеком» ФИО4, акционерам стало известно, что вновь заключенный договор аренды с ИП ФИО7 расторгается, и АО «ТР-Телеком» продолжает исполнять договор аренды с ООО «ПКФ «ТИСКО».

По мнению истцов, исполнение данного договора является необоснованным, заведомо невыгодным для интересов АО «ТР-Телеком» и его акционеров, оплата арендной платы ООО «ПКФ» ТИСКО» - прямыми убытками АО «ТР-Телеком».

Сумма ежемесячной арендной платы, перечисляемой в ООО «ПКФ ТИСКО», несмотря на уведомление о расторжении договора, составляет 120 000 руб. (аналогичные платежи по договору аренды от 01.11.2018 оплачивались со счета АО «ТР-Телеком» ранее), следовательно, по мнению истца, необоснованное расторжение договора аренды с ИП ФИО7, произведенная ФИО4 от имени АО «ТР-Телеком» - является нарушением прав акционеров, по требованию которых он был заключен, а продолжение исполнения договора аренды с ООО ПКФ «ТИСКО» - являются злоупотреблением правом, в продолжение фактов, установленных решениями по арбитражным делам №А65-7316/2020, А65-7320/2020, А65-25274/2021, А65- 26779/2021, А65-26780/2021, А65-27474/2021, А65-27628/2021, А65-28211/2021, А65-28212/2021, А65-28218/2021, А65-32337/2021, А65-32342/2021, А65-398/2022, А65-11313/2022, А65-5053/2022, повлекшими убытки юридического лица в сумме, равной сумме оплаты договора аренды с ООО «ПКФ»ТИСКО». Данным злоупотреблением акционерам причинены убытки на сумму, равную сумме оплаты аренды офиса, начиная с 01.09.2022 по состоянию на день подачи иска - равную сумме ежемесячной оплаты - 120 000 руб.

Ответчик указал, что за август, сентябрь, октябрь 2022 года арендная плата Обществу «ПКФ «ТИСКО» не оплачивалась.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее-директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, предъявляя требование о привлечении руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В качестве основания своего требования истец указал в исковом заявлении на то, что ответчик занимал должность директора общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления ПленумаВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Следует отметить, что само по себе наличие у общества текущей задолженности перед кредиторами является обычной хозяйственной практикой и не может свидетельствовать о неправомерном поведении генерального директора общества. Взыскание задолженности в пользу контрагентов не образует убытки у общества, поскольку общество ранее получило эквивалентное встречное представление по этим обязательствам.

Начисление и взыскание неустойки по гражданско-правовым обязательствам общества само по себе также не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований суд пришел к выводу об отсутствии надлежащих доказательств причинения Обществу убытков по вине ответчика, поскольку заключение договора аренды в целях организации работы Общества является обычной хозяйственной деятельностью. Истцом не представлено доказательств того, что действия ответчика выходили за рамки обычного делового (предпринимательского) оборота, договор аренды от 01.09.2021 с ООО «ПКФ «ТИСКО» в судебном порядке ранее недействительным не признавался, ответчик отрицает факт перечисления денежных средств за август-октябрь 2022 года. Более того, истцами не доказано, что стоимость, указанная в договоре аренды от 01.09.2021 существенной в два и более раза превышает стоимость аренды аналогичного имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пунктах 1 - 2 Постановления Пленума N 62 от 30.07.2013 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, ввиду отсутствия факта причинения ответчиком убытков Обществу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины по иску распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат отнесению на инициаторов иска.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.


Судья Г.Ф. Осипова