Решение от 1 марта 2019 г. по делу № А13-15987/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15987/2018
город Вологда
01 марта 2019 года


Резолютивная часть решения оглашена 23 января 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 01 марта 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки по купле-продаже 3 300 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Облпромавтоматика» от 05.12.2016 и применений последствий ее недействительности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Облпромавтоматика»,

при участии от истца – ФИО4 по доверенности от 08.05.2018, ответчика ФИО3 лично, от ОАО «Облпромавтоматика» - директора ФИО3,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 04.10.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительной сделки по купле-продаже 3 300 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Облпромавтоматика» (ОГРН <***>, место нахождения: 162603, <...>, далее – ОАО «Облпромавтоматика», Общество) от 05.12.2016.

В обоснование заявленных требований ссылается на то, что истец и ответчик являлись акционерами ОАО «Облпромавтоматика», владели 3 300 и 7 700 обыкновенными акциями данного Общества соответственно. 05.12.2016 истец и ответчик обратились к держателю акций – обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (далее – ООО МФЦ», Регистратор), в котором был зарегистрирован переход права собственности 3 300 обыкновенных акций общества. В настоящий момент ответчик не рассчитался с истцом за акции. Договор между истцом и ответчиков не заключался, ссылка о выполнении операции в реестре на договор купли-продажи акций от 16.11.2016 надуманная, поскольку в действительности такого договора не существует.

Определением суда от 12.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Облпромавтоматика».

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал исковые требования, уточнив их в части применения последствий недействительности сделки.

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель Ответчика требования Истца не признал по изложенным в отзыве доводам, указав на исполнение обязательств по оплате акций в момент совершения сделки и пропуск Истцом срока исковой давности.

ОАО «Облпромавтоматика» в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании считают исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку действительность совершения сделки подтверждается передаточным распоряжением, содержащим все существенные условия договора купли-продажи акций.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являлись акционерами ОАО «Облпромавтоматика», владея 3 300 и 6 700 обыкновенными акциями данного Общества соответственно. Номинальная стоимость акций составляла 100 рублей.

02.12.2016 ФИО2 и ФИО3 обратились к держателю акций – ООО «МФЦ», в котором был зарегистрирован переход права собственности 3 300 обыкновенных акций Общества от ФИО2 к ФИО3

ФИО2 02.12.2016 представил Регистратору передаточное распоряжение, где указал, что с его лицевого счета следует списать и зачислить на лицевой счет ФИО3 3 300 обыкновенных именных акции Общества. Цена сделки, указанная в передаточном распоряжении, составила 330 000 рублей, основание для регистрации - договор купли-продажи акций от 16.11.2016.

Регистратор 05.12.2016 зачислил на лицевой счет ФИО3 (№ 42) 3 300 обыкновенных именных акций Общества, списав указанное количество акций с лицевого счета ФИО2

Истец, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций между Истцом и Ответчиком не подписывался, Ответчик не выполнил обязательств по оплате приобретенных акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Частью 1 статьи 162 ГК РФ установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Существенные условия договора купли-продажи акций от 16.11.2016. следуют из передаточного распоряжения, в котором указано количество, категория (тип), государственный регистрационный номер акций, продаваемых ФИО2 ФИО3, а также цена договора.

В соответствии с пунктом 7.3.1 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (которые действовали в спорный период) передаточное распоряжение является документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки и достаточным документом, подтверждающим волю владельца именной бумаги на распоряжение ею по указанному в ней основанию. Ответственность за недостоверность сведений в передаточных распоряжениях отнесена на владельца ценных бумаг.

Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» связывает момент и основание перехода права собственности с моментом внесения приходной записи по лицевому счету в соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регулирующим процедуру внесения записи в реестр акционеров. Таким образом, передаточное распоряжение, содержащее в качестве основания перехода прав на акции договор купли-продажи, является допустимым доказательством перехода прав на акции от Истца к Ответчику.

Из представленного в материалы дела передаточного распоряжения следует, что ФИО2 лично предоставил распоряжение Регистратору, о чем составлен акт приема-передачи документов от ФИО2 к ООО «МФЦ» от 02.12.2016, также Регистратору были переданы анкета заявителя от 02.12.2016, заявление от 02.12.2016, опросный лист от 02.12.2016, копия паспорта ФИО2, гарантийное письмо эмитента от 16.11.2016.

Данная информация также подтверждена ООО «МФЦ» в своем ответе от 21.11.2018 на запрос Истца.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что по всем существенным условиям договора купли-продажи акций сторонами достигнуто соглашение в том виде, в каком указано в передаточном распоряжении. Поскольку для данного вида договора действующим законодательством не предусмотрено обязательное соблюдение простой письменной формы, а для регистрации перехода прав на акции не является обязательным представление регистратору договора, подписанного сторонами, спорная сделка могла быть совершена ими и в устной форме.

Кроме того, Ответчиком заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Представитель Истца полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку составляет три года как для ничтожных сделок.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Данная сделка является оспоримой, следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по такой сделке составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО2 лично представлял передаточное распоряжение Регистратору 02.12.2016, следовательно, срок исковой давности для обращения в суд истек 02.12.2017.

На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с настоящими требованиями Истцом была уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей, расходы по которой в связи с отказом в удовлетворении исковых требований возмещению Истцу не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО3 о признании недействительной сделки по купле-продаже 3 300 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Облпромавтоматика» от 05.12.2016 и применений последствий недействительности сделки.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова