Решение от 31 января 2024 г. по делу № А76-39522/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-39522/2022
31 января 2024 г.
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 31 января 2024 г.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Первых Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш», ОГРН <***>, г. Тамбов к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 2 811 520 руб. 80 коп.

встречному иску публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***> к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш», ОГРН <***>, г. Тамбов, о взыскании 462 331 руб. 25 коп.,

при неявке сторон в судебное заседание

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 07.10.2020 № 10022649 в размере 2 555 928 руб., пени в размере 255 592 руб. 80 коп., всего 2 811 520 руб. 80 коп. (с учетом уточнения иска л.д. 3-9, т. 1, л.д. 24-28 т. 2).

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 309-310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), а также на то обстоятельство, что ответчиком товар своевременно не оплачен.

Определением от 20.03.2023 принято к производству встречное исковое заявление публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» о взыскании неустойки по договору поставки от 31.08.2021 № 529 в размере 462 331 руб. 25 коп. (л.д. 129-131 т. 1).

В обоснование встречных исковых требований истец по встречному иску ссылается на несвоевременную поставку товара.

Ответчик по основному иску представил отзыв (л.д. 126-127 т .1), указал, что доказательства получения им счетов-фактур, не представлены, полагает, факт возникновения обязанности по оплате основного долга и неустойки, отсутствует, в удовлетворении основного иска просил отказать в полном объеме.

Стороны в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1, 4 ст. 123 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела 31.08.2021 между ООО ТД «Полимермаш» (поставщик) и ООО «ЧМК» (покупатель) заключен договор на поставку продукции № 10022649 (л.д. 18-23), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар) согласованную сторонами в спецификациях (п. 1.1. договора).

Наименование, количество, ассортимент, цена (сумма транспортных расходов, стоимость упаковки и тары, если они не включены с цену), качество, способ доставки срок поставки продукции, реквизиты грузоотправителя и грузополучателя, документы передаваемые одновременно с продукцией указываются в спецификации к договору (п. 1.2. договора).

Расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификации (п. 6.2. договора).

В случае нарушения сроков поставки поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,02% от стоимости несвоевременно поставленной продукции за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% стоимости продукции (п. 7.2. договора в редакции протокола разногласий от 07.10.2020).

В случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к договору (п. 7.9. договора).

Договор вступает в силу с 07.10.2020 и действует до 31.12.2021, окончание срока действия договора не влечет прекращение условий договора и обязанностей сторон по обязательствам, возникшим во время действия договора до их полного исполнения (п. 9.1. договора).

Пунктом 10.1. договора стороны предусмотрели разрешение спорных вопросов, возникающих в ходе исполнения условий договора в Арбитражном суде Челябинской области.

Спецификацией от 26.10.2020 № 20190416 к договору стороны согласовали продукцию (товар по договору), общую сумму спецификации 626 592 руб., способ доставки. Срок оплаты по договору в течение 60 дней с момента получения счет-фактуры. Срок поставки 60 дней с момента заключения спецификации (л.д. 26-27 т. 1).


По товарной накладной от 15.02.2021 № 36 на сумму 626 592 руб. (л.д. 28 т. 1) осуществлена поставка товара. Документы о получении товара подписаны работником общества 26.02.2021 с приложением печати общества.

Спецификацией от 26.10.2020 № 20190417 к договору стороны согласовали продукцию (товар по договору), общую сумму спецификации 328 776 руб., способ доставки. Срок оплаты по договору в течение 60 дней с момента получения счет-фактуры. Срок поставки 120 дней с момента заключения спецификации (л.д. 29-30 т. 1).

По товарной накладной от 19.03.2021 № 64 на сумму 328 776 руб. (л.д. 31 т. 1) осуществлена поставка товара. Документы о получении товара подписаны работником общества 26.03.2021 с приложением печати общества.

Спецификацией от 26.10.2020 № 20190418 к договору стороны согласовали продукцию (товар по договору), общую сумму спецификации 4 155 300 руб., способ доставки. Срок оплаты по договору в течение 60 дней с момента получения счет-фактуры. Срок поставки 90 дней с момента заключения спецификации (л.д. 32-33 т. 1).

По товарной накладной от 19.03.2021 № 65 на сумму 1 084 140 руб. (л.д. 34 т. 1) осуществлена поставка товара. Документы о получении товара подписаны работником общества 26.03.2021 с приложением печати общества.

По товарной накладной от 31.05.2021 № 127 на сумму 3 071 160 руб. (л.д. 35 т. 1) осуществлена поставка товара. Документы о получении товара подписаны работником общества 03.06.2021 с приложением печати общества.

По универсальному передаточному документу (корректировочный счет-фактура к счету-фактуре от 31.05.2021 № 127) от 02.12.2021 № 1 согласовано уменьшение стоимости поставленного товара на сумму 2 554 740 руб. (л.д. 36 т. 1). Документы о получении товара подписаны работником общества с приложением печати общества.

Истцом ответчику направлена претензия с требованием оплаты задолженности и неустойки по договору от 07.10.2020 № 10022649 (л.д. 11-17).

Отсутствие со стороны ответчика действий по оплате поставленной продукции в полном объеме послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 3 ст. 455 и п. 2 ст. 465 ГК РФ условие договора о купле-продаже товара считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество подлежащего передаче товара.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что между сторонами заключены гражданско-правовые договоры поставки в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, условия о наименовании и характеристиках товара согласованы в представленной в материалы дела спецификации.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Ответчиком обязательство по поставке товара в установленные сроки не исполнено.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных суду доказательств о передаче товара истцом и получении его ответчиком, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности заявлено обоснованно.

Истцом заявлено требование о взыскании пени в размере 255 592 руб. 80 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 7.9. договора в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы.

Поскольку неисполнение обязательств по оплате поставленного товара подтверждено материалами дела, требования о взыскании договорной неустойки являются обоснованными.

В отношении встречного иска публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по договору поставки от 31.08.2021 № 529 за период с 29.12.2020 по 03.06.2021 размере 462 331 руб. 25 коп.

Письмом от 28.10.2021 № 108/2-2741 общество «ЧМК» обратилось к обществу «Полимермаш» о вывозе с территории ПАО «ЧМК» продукции не соответствующей качеству (л.д. 38 т. 1).

Истцом по встречному иску ответчику по встречному иску направлена претензия от 12.12.2022 с требованием оплаты пени по договору поставки от 07.10.2020 № 10022649 (л.д. 134-135 т. 2).

В соответствии с п. 7.2. договора в редакции протокола разногласий от 07.10.2020 (л.д. 24-25 т. 1) в случае нарушения сроков поставки поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,02% от стоимости несвоевременно поставленной продукции за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% стоимости продукции.

Судом расчет неустойки проверен и признан неверным, поскольку расчет неустойки произведен исходя из размера пени 0,1%, что не соответствует п. 7.2. договора.

Суд самостоятельно произвел расчет неустойки, за период с 29.12.2020 по 03.06.2021 размер неустойки составляет 99 943 руб. 73 коп., а именно:

- по спецификации № 20190416 сумма неустойки составляет 7 519 руб. 10 коп. (626 592 х60х0,02/100);

- по спецификации № 20190417 сумма неустойки составляет 1 841 руб. 15 коп. (328 776 х28х0,02/100);

- по спецификации № 20190418 т.н. № 65 сумма неустойки составляет 12 576 руб. 02 коп. (1 084 140 х58х0,02/100);

- по спецификации № 20190418 т.н. № 127 сумма неустойки составляет 78 007 руб. 46 коп. (3 071 160 х127х0,02/100);

Требование истца по встречному иску о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворению в части 99 943 руб. 73 коп.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума № 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума N 6).

В абзаце втором пункта 19 Постановления Пленума N 6 разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений Постановления Пленума № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551).

В рассматриваемом случае требования, заявленные в первоначальном иске, являются наступившими позднее относительно требований, заявленных во встречном иске, поскольку обязательства по уплате неустойки за просрочку выполнения работ возникло ранее обязательства заказчика по оплате выполненных работ (согласно спецификациям от 26.10.2020).

Соответственно, в результате ретроспективного зачета указанных требований с общества «ЧМК» в пользу общества «Полимермаш» подлежит взысканию задолженность в сумме 2 455 984 руб. 27 коп. (2 555 928 руб. (задолженность по оплате товара) – 99 943 руб. 73 коп. (неустойка за просрочку поставки товара), а именно:

- по спецификации № 20190416 - 619 072 руб. 90 коп. (626 592-7 519,10);

- по спецификации № 20190417 – 326 934 руб. 85 коп. (328 776-1 841,15);

- по спецификации № 20190418 т.н. № 65 – 1 071 563 руб. 98 коп. (1 084 140 – 12 576,02);

- по спецификации № 20190418 т.н. № 127 – 438 412 руб. 54 коп. (516 420 – 78 007,46).

Исходя из состоявшегося зачета, подлежит определению неустойка за нарушение сроков оплаты работ, предусмотренная пунктом п. 7.9. договора, предъявленная к взысканию в первоначальном иске.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

При таком правовом регулировании суд не находит оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика неустойки, подлежащей начислению с 01.04.2022 в период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Сумма неустойки за нарушение сроков оплаты работ подлежит начислению с учетом моратория и составляет 354 445 руб. 79 коп., а именно:

- по спецификации № 20190416 сумма неустойки составляет 93 480 руб. (619 072,9 х755х0,02/100);

- по спецификации № 20190417 сумма неустойки составляет 47 601 руб. 71 коп. (326 934,85 х728х0,02/100);

- по спецификации № 20190418 т.н. № 65 сумма неустойки составляет 156 019 руб. 72 коп. (1 071 563,98 х728х0,02/100);

- по спецификации № 20190418 т.н. № 127 сумма неустойки составляет 57 344 руб. 36 коп. (438 412,54 х654х0,02/100);

Между тем размер ответственности заказчика ограничен пунктом 7.9 договора 10% от несвоевременно оплаченной суммы.

Таким образом, требование по первоначальному иску о взыскании неустойки за просрочку оплаты подлежит удовлетворению в сумме 245 598 руб. 42 коп. (10% от 2 455 984 руб. 27 коп.).

С общества «ЧМК» в пользу общества «Полимермаш» подлежит взысканию 2 701 582 руб. 69 коп. (2 455 984 руб. 27 коп. + 245 598 руб. 42 коп.).

При обращении в суд платежным поручением от 16.11.2022 № 204 истец по первоначальному иску уплатил государственную пошлину в размере 37 040 руб. (л.д. 10 т. 1).

При обращении в суд платежным поручением от 20.01.2023 № 1566 истец по встречному иску уплатил государственную пошлину в размере 12 247 руб. (л.д. 132 т. 2).

Учитывая, что встречный иск удовлетворен частично, государственная пошлина подлежит распределению пропорционально удовлетворенным требованиям, в сумме 2 647 руб. взыскивается с ответчика в пользу истца, в остальной сумме относится на истца по встречному иску.

В соответствии с абз. 2 ч. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд вправе осуществить зачет судебных издержек, взыскиваемых в пользу каждой из сторон, и иных присуждаемых им денежных сумм как встречных.

В результате зачета с ПАО«ЧМК» в пользу общества «Полимермаш» подлежит взысканию 34 393 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» задолженность в сумме 2 555 928 руб., неустойку в сумме 255 592 руб. 80 коп., всего 2 811 520 руб. 80 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 37 040 руб.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» в пользу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» неустойку 99 943 руб. 73 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 2 647 руб.

В результате ретроспективного зачета взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» задолженность в сумме 2 455 984 руб. 27 коп.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» пени в сумме 245 598 руб. 42 коп.

В остальной части в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска 37 040 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» в пользу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска 2 647 руб.

В результате итогового зачета удовлетворенных требований и подлежащих возмещению судебных издержек

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Полимермаш» 2 735 975 руб. 69 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.


Судья Н.А. Первых