Постановление от 26 декабря 2019 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 декабря 2019 года

Дело №

А52-3345/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 29.10.2018), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО3 (доверенность от 11.09.2018),

рассмотрев 25.11.2019, 02.12.2019 и 23.12.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Псковской области от 30.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу № А52-3345/2016,

у с т а н о в и л:

ФИО5 (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании ФИО1 (г. Псков) несостоятельным (банкротом) и введении в отношении его процедуры реализации имущества должника.

Определением от 07.10.2016 указанное заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 08.11.2016 (резолютивная часть решения объявлена 31.10.2016) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «Opel 0G-A» («Insignia Country Tourer»), 2014 года выпуска, идентификационный номер <***>, заключенного 18.02.2015 должником и ФИО4 (г. Псков), а также о применении последствий недействительности сделки.

Заявление управляющего поддержал кредитор должника публичное акционерное общество «Сбербанк России», адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк).

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (последующий приобретатель автомобиля).

Определением суда от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019, спорный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО1 930 628 руб.

В кассационных жалобах ФИО4 и ФИО1 просят отменить определение от 30.05.2019 и постановление от 16.09.2019, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Как указывают податели жалоб, наличие злоупотребления при совершении сторонами спорной сделки не доказано; в обоснование наличия финансовой возможности исполнения сделки ФИО4 представлен договор дарения денежных средств; на вырученные от купли-продажи автомобиля денежные средства должник приобрел акции закрытого акционерного общества «Авто-Русь», стоимость 100% которых составляла 55 000 000 руб., конкурсная масса должника была увеличена; при аналогичных обстоятельствах судами трех инстанций было отказано в признании недействительным договора купли-продажи мотоцикла.

По мнению должника, аффилированность сторон спорной сделки не является основанием для признания ее недействительной, поскольку фактически стороны сделки не вели общее совместное хозяйство после отъезда ФИО4 на учебу в Таллин, о заключаемых должником договорах его дочери не было известно, признаки неплатежеспособности на момент совершения сделки у должника отсутствовали, а платежеспособность ФИО4 подтверждена доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании 02.12.2019 рассмотрение жалобы ФИО4 с целью совместного рассмотрения с кассационной жалобой ФИО1 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложено на 23.12.2019.

Определением суда кассационной инстанции от 20.12.2019 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ отсутствующая в связи с отпуском судья Трохова М.В. заменена на судью Яковлева А.Э.

В силу пункта 5 статьи 18 АПК РФ судебное разбирательство в кассационной инстанции произведено с самого начала.

В судебном заседании 23.12.2019 ФИО1 и его представитель поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель Банка возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 (продавцом) и его дочерью ФИО4 (покупателем) 18.02.2015 заключен договор купли-продажи автомобиля по цене 900 000 руб.

Оплата стоимости автомобиля произведена при подписании договора (пункты 1.5, 2.1 договора).

Финансовый управляющий, ссылаясь на совершение сделки купли-продажи по заниженной стоимости, при злоупотреблении правом, в ущерб интересам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Поскольку сделка совершена до 01.10.2015, в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» к спорным отношениям не применяются специальные нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), устанавливающие основания недействительности сделок должника.

Суды правильно исходили из возможности управляющего оспорить сделку в соответствии с положениями 10 ГК РФ, учитывая, что злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания; о злоупотреблении может свидетельствовать отсутствие фактической оплаты товара.

При рассмотрении дела судами принято во внимание, что расчет по договору произведен сторонами наличными денежными средствами.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности оплаты спорного автомобиля ФИО4

Суды приняли во внимание разъяснения, данные в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», о том, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как пояснила ФИО4, денежные средства – 11 500 евро - на оплату автомобиля она получила в дар от ФИО8 по договору дарения от 01.02.2015; ФИО8 является матерью ФИО1 и родной бабушкой ФИО4, постоянно проживает в Эстонии. Таким образом, доводы подателя жалобы о необходимости доказывания наличия заинтересованности сторон спорной сделки подлежат - с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве - отклонению.

Суды оценили обстоятельства передачи денежных средств ФИО4, обратили внимание на то, что передача средств между данными лицами ранее происходила в безналичном порядке; отсутствие пояснений о ввозе иностранной валюты в Россию и процессе ее обмена.

В реестр требований кредиторов должника включены в том числе требования ФИО5 по договору займа от 14.07.2014 в сумме 100 000 000 руб. основного долга и 25 027 397 руб. 26 коп. процентов по займу, Банка по договорам поручительства от 27.06.2013 № 8630-1-109813/2, от 18.04.2014 № 8630-1-101514/5 в сумме 78 608 353 руб. 86 коп. основного долга и 3 424 726 руб. 67 коп. неустойки, Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) в сумме 1 625 396 руб. 18 коп. основного долга и 58 348 руб. 06 коп. процентов за пользование кредитом, закрытого акционерного общества «Авто-Лада-Сервис» в сумме 495 528 руб. 67 коп. основного долга.

При доказанности заинтересованности покупателя по отношению к должнику и отсутствии достоверных, допустимых и достаточных доказательств произведенной по договору оплаты суды обоснованно признали сделку недействительной.

Вопреки мнению подателей кассационной жалобы, при решении спора о признании недействительным договора купли-продажи мотоцикла между теми же сторонами судами была достоверно установлена финансовая возможность оплаты договора и факт наличия у покупателя достаточных денежных средств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 30.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 по делу № А52-3345/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО4 и ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 (г. Псков) 3000 руб. государственной пошлины в федеральный бюджет за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.Э. Яковлев