Решение от 14 февраля 2024 г. по делу № А51-17566/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17566/2023
г. Владивосток
14 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Куб логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 20.05.2016) о признании протокола общего собрания участников № 2 от 30.08.2023 недействительным,

третьи лица: ФИО3, Межрайонная ИФНС России №15 по Приморскому краю,

при участии в заседании: от ответчика – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 01.10.2023 сроком до 31.12.2024,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Куб логистик» (далее – ответчик) о признании пунктов 6.6.4, 9.5 Устава общества с ограниченной ответственностью «Куб логистик», принятого протоколом № 02 от 30.08.2023 недействительными (в редакции принятых уточнений определением от 15.01.2024).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились; в материалы дела в электронной форме от истца поступили возражения на отзыв, содержащие ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исковые требования заявлены на основании ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ) и мотивированы тем, что пункты в новой редакции Устава Общества ограничивают участника в выборе способа получения стоимости своей доли (денежные средства или имущество), истец на спорном собрании голосовал против принятых решений об изложении Устава Общества в новой редакции.

Ответчик дал пояснения, ответил на вопросы суда, доводы отзыва поддержал в полном объеме.

От регистрирующего органа в материалы дела поступили пояснения, в которых сообщалось о том, что 01.09.2023 (вх. 21128А) в Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю в электронном виде нотариусом ФИО5 представлено заявление по форме Р130014, заявителем являлся руководитель ООО «Куб логистик» ФИО3, с заявлением был представлен Устав ООО «Куб логистик», свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица, протокол общего собрания участников ООО «Куб логистик» № 2 от 30.08.2023, заявлением по форме Р13014 вносились изменения в учредительные документы юридического лица, и сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом 08.09.2023 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 21128А о государственной регистрации внесении изменений в учредительные документы и изменения сведений в ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232500455130 от 08.09.2023.

Кроме того, регистрирующий орган дополнительно сообщил, 02.11.2023 (вх. 26080А) в Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю в электронном виде нотариусом ФИО6 представлено заявление по форме Р130014, с заявлением было представлено заявление участника ООО «Куб логистик» о выходе из Общества от 02.11.2023, согласно поступившему заявлению по форме Р13014 вносились сведения о выходе участника ООО «Куб логистик» ФИО2 и распределении принадлежащей ему доли в размере 33,3 % уставного капитала номинальной стоимостью 3333,3 руб. на ООО «КУБ Логистик»; 11.11.2023 (вх. 27099А) в Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю в электронном виде ФИО3 представлено заявление по форме Р130014. С заявлением было представлено Решение единственного участника ООО «КУБ ЛОГИСТИК» № 01 от 16.11.2023. Согласно поступившему заявлению по форме Р13014 вносились сведения о распределении доли уставного капитала ООО «КУБ ЛОГИСТИК» в размере 33,3 %, путем передачи ее единственному участнику ФИО3 Таким образом, согласно сведений ЕГРЮЛ, с 23.11.2023 единственным учредителем ООО «КУБ ЛОГИСТИК» с долей участия 100% является ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы представителей лиц участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Куб Логистик» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю 20.05.2016 с присвоением ОГРН <***>.

На дату принятия спорного решения, согласно сведениям из ЕГРЮЛ истец являлся участником общества с долей участия в размере 33,3 %. Вторым участником ООО «Куб логистик» и его директором указан ФИО3 с долей участия в размере 66,7 %.

30.08.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Куб Логистик», на котором присутствовали участники: ФИО3 (размер доли 66,7 %), ФИО2 (размер доли 33,3 %) в лице представителя по доверенности ФИО7; приглашенные ФИО3 – директор, ФИО5 (нотариус Владивостокского городского округа).

Повестка дня:

1. Об избрании председателя и секретаря Общего собрания участников Общества;

2. Об изложении Устава Общества в новой редакции.

По первому вопросу принято решение избрать председательствующим на внеочередном общем собрании участников общества ФИО3; назначить секретарем собрания, ведущим протокол собрания и осуществляющим подсчет голосов, директора Общества ФИО3; оформить все решения общего собрания единым протоколом за подписью председательствующего на собрании и секретаря собрания. «ЗА» - 66,7 % от общего числа голосов, «ПРОТИВ» - 33,3 % голосов, «ВОЗДЕРДЖАЛСЯ» - 0 голосов.

По второму вопросу решили утвердить и зарегистрировать новую редакцию Устава Общества. «ЗА» - 66,7 % от общего числа голосов, «ПРОТИВ» - 33,3 % голосов, «ВОЗДЕРДЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято большинством голосов.

Так, в соответствии с Уставом, принятым Решением № 1 от 31.05.2016, пункт 6.6.4. Устава изложен в следующей редакции: «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В редакции нового Устава, принятого Протоколом № 02 от 30.08.2023 пункт 6.6.4. Устава изложен в новой редакции: «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо, по своему усмотрению, выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, в соответствии с Уставом, принятым Решением № 1 от 31.05.2016, пункт 9.5 Устава изложен в следующей редакции: «Директор Общества обязан по первому требованию любого из участников Общества предоставить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности Общества».

В редакции нового Устава, принятого Протоколом № 02 от 30.08.2023 пункт 9.5 Устава изложен в новой редакции: «Директор Общества обязан по первому требованию любого из участников Общества предоставить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности Общества. При этом информация должна быть представлена непосредственно по месту нахождения исполнительного органа».

Истец, полагая, что при принятии решения о внесении изменений в Устав Общества с отношении спорных пунктов были нарушены требования Закона № 14-ФЗ, обратился в суд с настоящими уточненными требованиями.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

К решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

При рассмотрении заявленных требований суд установил, что возникшие между сторонами отношения регулируются ГК РФ и специальным корпоративным законодательством, каковым в настоящем случае выступает Закон об ООО.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35-37 Закона об ООО.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или 6 иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ, решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества относятся к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 37 Закона об ООО, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Судом установлено, что включенный в повестку дня внеочередного общего собрания вопрос в части утверждения Устава в новой редакции входит в компетенцию общего собрания.

Из текста протокола от 30.08.2023 № 02 следует, что на собрании присутствовали два участника общества, а также числе нотариус ВНО ФИО5; собрание проводилось 30.08.2023 10 час. 30 мин. в помещении нотариальной конторы по адресу <...>, при наличии кворума и в составе участников ФИО3 и ФИО2 в лице представителя ФИО7, которая на собрании присутствовала и голосовала «против», порядок созыва и проведения собрания соблюден, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно подпункту 2 пункта 8.2.4 Устава Общества, в редакции, действующей на дату принятия спорного решения, к компетенции общего собрания участников относится вопрос изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 14 пункта 8.2.4 настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников Общества (пункт 8.2.6 Устава).

Судом установлено, что решение об утверждении устава в новой редакции принято квалифицированным большинством голосов участника ФИО3 (66,7 %), что составляет не менее двух третей от общего числа голосов участников, следовательно, решение принято без нарушения кворума, установленного абзацем третьим пункта 8 статьи 37 Закона №14-ФЗ, а голосование истца никак не могло повлиять на его результаты.

Доводы истца сводятся к несогласию последнего с утвержденной редакцией Устава Общества, однако проанализировав положения Устава Общества в новой редакции, суд пришел к выводу об отсутствии в ней положений противоречащих Закону № 14-ФЗ и нарушающих права истца как участника Общества.

Оценивая доводы истца в части наличия неблагоприятных последствий для истца в частности, арбитражный суд, руководствуясь разъяснениями пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о том, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества, исходит из недоказанности наличия перечисленных последствий или потенциальной вероятности их наступления.

При этом, суд учитывает, что истцом подано заявление о выходе из общества от 02.11.2023 в тексте которого ФИО2 просит выплатить в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО в течение установленного Уставом срока действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимостью, что указывает на то, что истец не возражает против способа выплаты/выдачи доли в натуре, в связи с его выходом из общества.

Таким образом, истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств того, что принятые на собрании решения в части утверждения и регистрации Устава в новой редакции по спорным пунктам нарушают его права или повлекли за собой причинение убытков обществу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий. При изложенных обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Иные доводы сторон арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Власенко Т.Б.