Решение от 9 декабря 2017 г. по делу № А82-11211/2017

Арбитражный суд Ярославской области

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11211/2017
г. Ярославль
09 декабря 2017 года
резолютивная часть принята 09 декабря 2017 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Фирсова А.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к ФИО3

о признании договора купли- продажи доли в уставном капитале общества недействительным, применении последствий недействительности

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 08.11.2016

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 19.01.2016

третье лицо – ФИО6 по паспорту

У С Т А Н О В И Л:

ФИО7, ФИО8, ФИО2 являются участниками ООО «АТЭКС» (далее общество), доля ФИО2 составляет 33,5% от уставного капитала общества, доля ФИО7 – 16,5%, ФИО8 – 15%. ФИО3, также являющийся участником ООО «АТЭКС» обладает долей в размере 35% от уставного капитала общества.

Между участниками общества входящего в группу компаний существует длящийся корпоративный конфликт относительно перераспределения долей в различных обществах и оценки действий участников и руководителей общества.

ФИО7, ФИО8 и ФИО2, в том числе обращались в суд с иском о исключении ФИО3 из числа участников ООО «АТЭКС», решением суда от 13 августа 2017 года по делу №А82-9589/2016 в удовлетворении требований истцов было отказано. Решение вступило в законную силу.

Доля в уставном капитале ООО «АТЭКС» была приобретена ФИО3 по заключенному им с ФИО2 20 апреля 2015 года договору купли- продажи доли.

В рассматриваемом иске ФИО2 просит признать данный договор недействительным, применить последствия недействительности в виде возврата доли в его собственность. В качестве основания требований указывает, что сделка купли- продажи была притворной, денежных средств за продажу доли он от ФИО3 не получал. Фактически доля была подарена в счет встречного предоставления в виде доли в уставном капитале ООО «Новинтех», входящего в одну группу компаний с ООО «АТЭКС», которую ФИО3, в лице своей жены, должен был передать ФИО6

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала по указанным в иске основаниям. Пояснила, что между ФИО6 и ФИО3 была достигнута договоренность о перераспределении долей в ООО «АТЭКС» и ООО «Новинтех». Выполняя свою часть договоренности ФИО6 попросил ФИО2 передать принадлежащую тому долю в ООО «АТЭКС» ФИО3, что и было оформлено оспариваемым в настоящее время договором. В свою очередь ФИО3 должен был передать ФИО6 долю в ООО «Новинтех», но этого не сделал. К отношениям сторон необходимо применить правила о договорах мены.

В ранее состоявшемся заседании ФИО2 пояснял, что в свое время за номинальную стоимость приобрел у ФИО6 долю в ООО «АТЭКС». В 2015 году ФИО6 попросил передать данную долю ФИО3 взамен ФИО2 должен был получить и получил долю в уставном капитале ООО «Очарованный странник», которая принадлежала ФИО6 ФИО6 свою часть договоренности выполнил, он соответственно передал долю в ООО «АТЭКС» ФИО3 На сколько ему известно ФИО3 в свою очередь должен был передать ФИО6 долю в ООО «Новинтех», чего не сделал.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнениях к нему. В целом позиция сводилась к тому, что намерения сторон при совершении оспариваемой сделки соответствовали ее содержанию. ФИО2 имел намерение передать долю в ООО «АТЭКС» ФИО3, что и сделал. Денежные средства ему в счет расчетов были переданы, что подтверждается как записью в договоре, так и распиской. ФИО2 и другие участники ООО «АТЭКС» неоднократно признавали ФИО3 участником общества, проводили с его участием общего собрания, после возникновения конфликта пытались исключить из общества, между сторонами в рамках дела об исключении велись переговоры о выходе ФИО3 из ООО «АТЭКС» и выплате ему действительной стоимости доли, которые не завершились успехом только потому, что стороны не договорились о цене. Соответственно, заявляя в настоящий момент требования о признании сделки по купле – продажи доли недействительной ФИО2 злоупотребляет правом и в иске должно быть отказано на основании п.5 ст.166 ГК РФ.

ФИО6 заявленные требования поддержал. В целом поддерживал позицию истца.

Допрошенный в качестве свидетеля 17 августа 2017 года ФИО9 пояснил, что работая юристом к группе компаний в которую входит ООО «АТЭКС» по поручению ФИО5 готовил документы для оспариваемой сделки, речь шла о переоформлении доли а не о ее продаже, характерных для продажи доли в обществе действий не совершалось анализ деятельности предприятия не проводился, доля не оценивалась. При переговорах на которых было принято решение о совершении данной сделки он не присутствовал.

Допрошенный в качестве свидетеля ФИО10 значимых для разрешения спора пояснений не дал.

Выслушав стороны, свидетелей, исследовав материалы дела, суд полагает, что заявленные требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу положений ст.166,167,170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу разъяснений приведенных в п.87 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» №25 от 23 июня 2015 года в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Соответственно, для признания сделки притворной необходимо установить, что обе стороны сделки при ее совершении не имели намерения создавать те последствия, которые в ней указаны.

В рассматриваемой ситуации как подтвердил сам истец, он имел намерения передать долю в ООО «АТЭКС» ответчику, ответчик настаивает на том, что при заключении оспариваемого договора он хотел приобрести долю в уставном капитале данного общества. Таким образом, обе стороны имели намерения на достижение характерного для договора купли- продажи результата – перехода права собственности на долю в уставном капитале общества от продавца к покупателю.

Как следует из содержания оспариваемого договора, доля была куплена ответчиком за номинальную стоимость, в силу п.5 договора расчеты между сторонами произведены полностью, передача денежных средств от покупателя продавцу также подтверждается распиской (л.д. 127 т.1). Доказательств того, что денежные средства ответчиком в счет расчетов переданы не были, суду не представлено, к пояснениям истца и ФИО6 в данной части суд относится критически, поскольку в условиях существующего корпоративного конфликта с ответчиком они могли исказить действительность для достижения необходимого правого результата.

Таким образом, стороны при совершении сделки намеревались получить и получили именно те правовые последствия, которые указаны в содержании оспариваемого договора.

Более того, если следовать пояснениями истца для него оспариваемая сделка была выгодной, поскольку кроме денежных средств, передача которых подтверждается договором и распиской, взамен доли в ООО «АТЭКС» он получил от третьего лица долю в ООО «Очарованный странник».

Ссылка истца на протокол собрания от 27 февраля 2017 года, на котором якобы был восстановлен протокол собрания от 20 мая 2015 года, в котором фиксировались фактические договоренности участников группы компаний относительно перераспределения долей в обществах, судом отклоняется, так как ответчиком данный протокол не подписан, какую – либо связь между оспариваемой сделкой и гипотетическим переходом доли в других обществах от одного участника к другому ответчик оспаривает, доказательств этого не представлено, процедура восстановления протоколов законодательством не предусмотрена.

Кроме того, неясно как протокол от 20 мая 2015 года, даже если исходить из того что он восстановлен, может свидетельствовать о недействительности сделки совершенной 20 апреля 2015 года. Достигнутые сторонами 20 мая 2015 года договоренности, даже если они имели место, не отменяют и не влекут недействительность ранее совершенных сделок.

В силу п.5 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемой ситуации, после совершения оспариваемой сделки и истец и ответчик неоднократно принимали участие в собрания участников ООО «АТЭКС», истцом был подан иск о исключении ответчика из числа участников ООО «АТЭКС», в ходе того дела велись переговоры о выходе ФИО3 из ООО «АТЭКС» с выплатой ему действительной стоимости доли. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец с 2015 года признавал ФИО3 участником общества и исходил в отношениях с ним и другими участниками общества из действительности совершенной 20 апреля 2015 года с ответчиком сделки. Позиция о недействительности договора впервые была высказана лишь незадолго до завершения процесса о исключении ФИО3 из числа участников ООО «АТЭКС», когда стороны не смогли договориться о размере выплаты ФИО3 при его выходе из общества.

При таких обстоятельствах, истец, заявляя рассматриваемые требования, злоупотребляет правом, что в силу статьи 10, п.5 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо и что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении его иска

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Фирсов А.Д.