Решение от 11 июля 2022 г. по делу № А45-8237/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-8237/2022
г. Новосибирск
11 июля 2022 года
04 июля 2022 года объявлена резолютивная часть решения

11 июля 2022 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Мосты Сибири и антикоррозионные технологии" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, к акционерному обществу "Сибмост" (ОГРН <***>), г. Новосибирск, конкурсный управляющий ФИО1, об исключении АО «Сибмост» из состава участников (учредителей) ООО "Мосты Сибири и антикоррозионные технологии",

при участии в судебном заседании представителя ответчика: ФИО2, доверенность от 27.06.2022, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мосты Сибири и Антикоррозийные технологии» (далее – истец, ООО «МС Анткор») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении из ООО «МС Анткор» участника акционерного общества «Сибмост» (далее – ответчик, АО «Сибмост»), с долей 51% уставного капитала.

Исковые требования обоснованы статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников Общества; систематическим нарушением им требований закона и устава Общества, ставя под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствуя его нормальной хозяйственной деятельности.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, о причинах не уведомил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в его отсутствие.

Ответчик письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства отклонил исковые требования как необоснованные.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, представленные сторонами, в обоснование своих доводов, выслушав объяснения представителя ответчика, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска ООО «МС Антикор».

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Мосты Сибири и Антикоррозийные технологии» (ОГРН <***>), с уставным капиталом 10 000 руб., зарегистрировано 27.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630041, <...>. Учредителями (участниками) Общества являются: Акционерное общество «СИБМОСТ», с долей в уставном капитале 51%, номинальной стоимостью 5 100 руб.; ФИО3, с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4900 руб. Исполнительным органом Общества -генеральным директором является ФИО3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.05.2020 по делу №А45-14070/2016 (резолютивная часть от 15.05.2020) АО «Сибмост» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура конкурного производства. Конкурсным управляющим назначен ФИО1.

Материально-правовое требование ООО «МС Антикор» основано на нормах статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 ГК РФ.

Применительно к вопросу об обоснованности иска надлежит констатировать отсутствие оснований для удовлетворения требований ООО «МС Антикор».

Отказывая в иске ООО «МС Антикор», суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в обоснование исковых требований приведены следующие обстоятельства.

Исполнительным органом ООО «МС Антикор» неоднократно созывались общие собрания участников Общества: 29.05.2018 г., 17.09.2021 г., 26.10.2021 г. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае - уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за один месяц до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО «МС Антикор» лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: Принятие от участника Общества ФИО3 дополнительного вклада в уставный капитал; Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада участника Общества; Установление соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость и размер доли; Изменение юридического адреса Общества в связи с расторжением договора аренды №2962 от 17.11.2017 г.; Продление полномочий генерального директора. Систематическими нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности. В настоящее время истек срок полномочий генерального директора ООО «МС Антирок». АО «Сибмост», признанное банкротом, находящееся в стадии конкурсного производства с 22 мая 2020 года, не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Возражения ответчика сводятся к тому, что исковое заявление подано не участником ООО «МС Антикор», а самим обществом ООО «МС Антикор», у которого отсутствует право на судебную защиту, права самого общества не нарушены; исковое заявление подписано лицом, не уполномоченным участником общества. При проведении общих собраний 26.06.2018, 18.10.2021, 09.11.2021 г. нарушена процедура их проведения: ООО «МС Антикор» не представлены доказательства надлежащего уведомления АО «Сибмост». Истцом не представлены доказательства существенного затруднения и/или невозможности осуществления деятельности общества, причинения значительного вреда обществу, иных негативных для общества последствий вследствие непринятия решений по вопросам повестки дня на общих собраниях ООО «МС Антикор», в которых АО «Сибмост» не принял участия. Исключение АО «Сибмост», обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, невозможно в связи с наличием права выхода участников ООО «МС Антикор» независимо от согласия других его участников или общества.

Проверка доводов сторон, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права. Предъявление иска является целью восстановления нарушенного права, при этом, лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Иск предъявлен ООО «МС Антикор» в отсутствие доказательств нарушения его прав и интересов, за восстановлением которых он обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ, участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

По смыслу положений указанных норм, правом на обращение в суд по иску об исключении участника общества обладают только другие участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Настоящий иск об исключении участника подан самим ООО «МС Антикор» (ИНН <***>), т.е. само общество просит исключить своего участника - АО «Стбмост».

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Положения статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 67 ГК РФ не предусматривают право общества на обращение в суд с иском об исключении его участника, соответственно, ООО «МС Антикор» не обладает правом на обращение в арбитражный суд, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Неправомерность постановки вопроса об исключении участника ООО «МС Антикор», не наделенным таким правом, исключает необходимость проверки, исследования и оценки доводов и обстоятельств, приведенных сторонами в обоснование своих требований и возражений по существу иска.

Мнение ответчика о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ является ошибочным, не основанным на фактических обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что: исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Истец считает, что поскольку иск мог быть предъявлен участником ООО «МС Антикор» ФИО3, то ФИО4, подписавшая исковое заявление АО «Сибмост» об исключении АО «Сибмост2 из ООО «МС Антикор», не обладает правом на подписание, т.к. не уполномочена ФИО3.

Однако, поскольку иск подан ООО «МС Антикор», и иное по делу не установлено, предположения истца о фактическом обращении в суд участника ФИО3, не наделявшим представителя ФИО4 полномочием на подписание от его имени искового заявления, не влекут юридических последствий, судом не принимаются.

Учитывая изложенное, не имеется правовых оснований для удовлетворения заявления истца и оставления без рассмотрения искового заявления ООО «МС Антикор» в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с отказом в иске на истца относятся понесенные им расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Г.Л. Амелешина