Решение от 23 октября 2017 г. по делу № А65-12373/2017

1802/2017-219586(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-12373/2017

Дата принятия решения – 24 октября 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 октября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аверьянова М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаповой С.В., с использованием средств аудиопротоколирования,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием: временный управляющий ФИО1 (лично, паспорт),

от должника – представитель ФИО2 по доверенности от 09.06.2017 года, представитель ФИО3 по доверенности от 29.06.2017 года,

от заявителя по делу – представитель ФИО4 по доверенности № 18 от 22.01.2015 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 10 мая 2017 года в рамках дела А65- 12373/2017 поступило заявление акционерного общества «Ютазинский элеватор», Ютазинский район (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2017 года (резолютивная часть оглашена 27 июня 2017 года) заявление акционерного общества

«Ютазинский элеватор», Ютазинский район (ИНН 1642001578, ОГРН 1021606352492), признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН 1657077330, ОГРН 1081690042796), введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 132 от 22.07.2017 года.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель должника заявил ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения дела № А65-29638/2013, направленное Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом, согласно постановлению от 19.10.2017 года на новое рассмотрение, а также дела № А65-23227/2014, также направленное судом апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Представитель заявителя по делу и временный управляющий возразили против отложения, просили рассмотреть в настоящем судебном заседании.

Временный управляющий на вопрос суда пояснил, что в реестр требований кредиторов должника включено три кредитора. Представил для приобщения копию письма от акционерного общества «Ютазинский элеватор» № 215 от 20.10.2017 года, согласно которому на хранении у акционерного общества «Ютазинский элеватор» имеется овес 4 класса в количестве 1233,694 тонны урожая 2012 года, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз» на праве собственности. Пояснил также, что восстановить платежеспособность должника не представляется возможным, хозяйственную деятельность должник не осуществляет с 2014г., из имущества только дебиторская задолженность и запасы, которых согласно анализу финансового состояния не достаточно для погашения общей кредиторской задолженности, которая составляет сумму более 55 000 000 рублей, в связи с чем считает целесообразным признать должника банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство, при этом заявил, что согласен быть конкурсным управляющим должника.

Представитель заявителя также просил признать должника несостоятельным (банкротом) и ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

По существу дела представители должника пояснений не дали.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

установил следующее.

Должник зарегистрирован при создании 15.07.2008 года Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно полученных от регистрирующих органов ответов на запросы временного управляющего имущество за обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз» не числится (л.д. 128-134 том 3).

Как пояснил в судебном заседании временный управляющий из имущества у должника по данным бухгалтерского баланса числятся только запасы и дебиторская задолженность в размере 47 000 000 рублей, при этом документов относительно имеющихся активов руководителем должника временному управляющему не переданы, в связи с чем установить наличие и ликвидность запасов, а также реальность взыскания дебиторской задолженности определить не представилось возможным, из реального имущества имеется только находящейся на хранении у акционерного общества «Ютазинский элеватор» овес 4 класса в количестве 1233,694 тонны урожая 2012 года, при этом, согласно бухгалтерской отчетности должника кредиторская задолженность составляет сумму более 55 000 000 рублей.

Иного имущества временным управляющим не выявлено.

Согласно проведенному временным управляющим анализу финансового состояния восстановить платежеспособность должника невозможно. В соответствии с заключением признаки преднамеренного и фиктивного банкротства выявлены не были. Имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и выплату вознаграждения арбитражному управляющему, но не достаточно для погашения задолженности перед кредиторами.

Также временный управляющий в судебном заседании указал, что в свою очередь не оспаривал представитель должника, хозяйственная деятельность обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз» не ведется, движение денежных средств по счету прекращено в 2014 году.

На момент проведения первого собрания в реестр требований кредиторов должника были включены следующие кредиторы:

1) акционерное общество «Ютазинский элеватор» с сумой задолженности в размере 3 235 607 рублей 56 копеек (79,369%);

2) акционерное общество «Татагролизинг» с сумой задолженности в размере 841 073 рубля 04 копейки (20,631%);

3) Федеральная налоговая служба с сумой задолженности в размере 1 000 рублей

штрафа.

Общая сумма включенных в реестр требований кредиторов должника составляет 4 293 302 рубля 58 копеек.

05 октября 2017 года состоялось первое собрание кредиторов должника, в котором приняли участие два кредитора - акционерное общество «Ютазинский элеватор» и акционерное общество «Татагролизинг» с суммой требования 4 292 302 рубля 58 копеек, что составляет 100% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

По результатам голосования на собрании кредиторов по вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз»;

2. Ходатайствовать перед судом о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз» процедуры конкурсного производства;

3. Комитет кредиторов не избирать, возложить функции комитета кредиторов на собрание кредиторов;

4. Ведение реестра кредиторов возложить на конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз»;

5. Определить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>) члена союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Альянс»;

6. Определить место для проведения последующих собраний кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз» в городе Казань по усмотрению арбитражного управляющего.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – закон о банкротстве) большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего;

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного

производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.1 ст.53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст.3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращении производства по делу о банкротстве.

Должником не исполнены требования кредиторов по денежным обязательствам в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Судом установлено отсутствие оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу.

Как было указано ранее, решением собрания кредиторов было решено избрать кандидатуру ФИО1 (ИНН <***>) члена союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Альянс» в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со ст.45 Закона о банкротстве союз «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Альянс» представил документы о соответствии ФИО1 требованиям ст.20 и ст.20.2 Закона о банкротстве.

На основании п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего помимо фамилии, имени и отчества арбитражного управляющего должны быть также указаны данные, позволяющие его индивидуализировать (идентификационный номер налогоплательщика, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих (абзац десятый пункта 3 статьи 29 Закона о банкротстве) либо в реестре арбитражных управляющих, являющихся членами саморегулируемой организации арбитражных управляющих (абзац одиннадцатый пункта 2 статьи 22 Закона о банкротстве) и т.п.), сведения о наименовании саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой он является, и почтовый адрес в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию в связи с его участием в данном деле о банкротстве. Указанные сведения подлежат включению в представляемую саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в суд информацию о соответствии кандидатуры управляющего установленным требованиям

(статья 45 Закона о банкротстве).

Суд установил, что ФИО1 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, заинтересованным лицом в отношении должника и кредиторов не является, доказательства обратного суду не представлены.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что ходатайство собрания кредиторов о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства обоснованно и подлежит удовлетворению, ФИО1 подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

Согласно п.3 ст.20.6 Закона о банкротстве вознаграждение конкурсного управляющего составляет 30 000 рублей ежемесячно.

Согласно п.2, п.3 ст.28 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения: о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о прекращении производства по делу о банкротстве; об утверждении, отстранении или освобождении арбитражного управляющего; об удовлетворении заявлений третьих лиц о намерении погасить обязательства должника; о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов; об отмене или изменении предусмотренных абзацами вторым - шестым настоящего пункта сведений и (или) содержащих указанные сведения судебных актов; иные предусмотренные настоящим Федеральным законом сведения. Возмещение расходов, связанных с включением арбитражным управляющим сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и их опубликованием, осуществляется за счет имущества должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или собранием кредиторов. В случае отсутствия у должника имущества, достаточного для возмещения расходов, связанных с включением сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и их опубликованием, соответствующие действия осуществляются за счет средств кредитора, обратившегося с заявлением о возбуждении в отношении должника производства по делу о банкротстве.

В силу п.2 ст.126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут

ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Относительно заявленного представителем должника ходатайства об отложении судебного заседания, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения в виду следующего.

В качестве обоснования заявленного ходатайства об отложении судебного заседания представителем должника заявлено о том, что в рамках дел № А65-29638/2013 и № А65- 23227/2014 рассматривается заявления должника о пересмотре по вновь открывшимся основаниям решений Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2014г. и 13 января 2016г.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2017г. производства по указанным заявлениям были прекращены.

Должник ссылается на то обстоятельства, что постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 года определения суда от 29 августа 2017г. отменены, заявления направлены в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Между тем, согласно ст.51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Заявлением о признании должника банкротом поступило в суд 10 мая 2017г., таким образом, семимесячный срок на рассмотрение дела истекает 10 декабря 2017г.

В соответствии с п.1 ст.75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.2 ст.75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

Первое собрание кредиторов состоялось, им были приняты решения, в том числе о признании должника несостоятельным (банкротом), решения суда, о пересмотре которых заявлялось должником вступили в законную силу.

При этом если судебный акт, подтверждающий требования заявителя, будет отменен после введения наблюдения, определение о введении наблюдения в части признания

требований заявителя обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства (абз.3 п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Также суд отмечает ошибочность довода должника о том, что отложением судебного заседания не нарушаются права кредиторов, поскольку отложением судебного заседания приведет к затягиванию процедуры наблюдения и как следствие возникновению дополнительных судебных расходов которые будут отнесены на имущество должника за счет которого кредиторы будут вправе получить удовлетворение своих требований.

Довод о том, что в рамках дела № А65-27655/2012 судом принято определение об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, которым изменено требование о возврате овса 4 класса на взыскание его стоимости в размере 19 267 246,54 рублей, отклоняется судом, поскольку определение суда об изменении порядка и способа исполнения судебного акта в законную силу не вступило, при этом, взыскание дебиторской задолженности возможно и в процедуре конкурсного производства.

Кроме того, как пояснил руководитель должника ФИО5 в судебном заседании 17 октября 2017г. по рассмотрению заявления временного управляющего должника ФИО1 об истребовании документации у руководителя должника ФИО5, хозяйственную деятельность должник не осуществляет с 2011г., работники отсутствуют.

Поскольку должник деятельность не осуществляет значительное время, доказательства возможности восстановления деятельности должника суду не представлены, доводы временного управляющего должником прямо не опровергнуты, а отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью, на основании вышеизложенного суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства должника об отложении судебного заседания.

Руководствуясь ст.ст.53, 124, 127 Федерального закона от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), об отложении судебного заседания отказать.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом) и

открыть в отношении его имущества конкурсное производство сроком на четыре месяца до 23 февраля 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), члена союза «Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Альянс», адрес для направления почтовой корреспонденции: 420014, г. Казань, а/я 16.

Утвердить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о завершении или продлении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), на 21 февраля 2018 года на 09 час. 00 мин. по адресу: <...>, зал № 3.01 (3 этаж).

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), не позднее пяти дней до даты судебного заседания представить суду отчет о результатах конкурсного производства или мотивированное ходатайство о продлении срока конкурсного производства с приложением подтверждающих документов, при представлении отчета - доказательства уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченного органа о направлении в суд отчета в соответствии со статьями 143 или 147 Закона о банкротстве.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная корпорация «Союз», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу акционерного общества «Ютазинский элеватор», Ютазинский район (ИНН <***>, ОГРН <***>), расходы по государственной пошлине в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Исполнительный лист выдать.

Решение исполняется немедленно, может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий судья М.Ю. Аверьянов