Решение от 2 ноября 2021 г. по делу № А27-11875/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 45-10-82

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А27-11875/2021
город Кемерово
2 ноября 2021 года
Дата объявления резолютивной части решения: 28 октября 2021 года

Дата изготовления решения в полном объеме: 02 ноября 2021 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Засухина О.М., при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиозаписи помощником судьи Власовой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий поселок Кольцово

к обществу с ограниченной ответственностью «СЧ Недвижимость» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва

о взыскании 921 686 руб. 84 коп.,

при участии:

от ответчика: ФИО1, представителя по доверенности от 01.01.2019 № 86,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СЧ Недвижимость» (далее – ООО «СЧ Недвижимость», ответчик) о взыскании 921 686 руб. 84 коп., в том числе 805 612 руб. 50 коп. излишне уплаченных денежных средств по договору аренды нежилого помещения от 07.04.2017 за период с 16.06.2018 по 31.07.2018, 116 074 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2018 по 04.09.2020.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил, заявлений, ходатайств, дополнительных документов в обоснование своей позиции не представил, возражений против рассмотрения дела по существу в его отсутствие не заявил.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возразил, мотивирую тем, что все действия прежнего арендатора, нового арендатора, арендодателя были произведены в соответствии с условиями договора аренды и действующего законодательства, неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных денежных средств у арендодателя не возникло. Кроме того, ответчик сослался на то обстоятельство, что истец, заключив соглашение и передав помещение третьему лицу, являющемуся аффилированным лицом, не мог не знать об отсутствии у него обязанности по внесению арендной платы.

Общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, письменные пояснения по делу не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 27 Постановления от 20.12.2006г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания.

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание полноту представленных по делу доказательств, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению спора по существу.

Дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителя ответчика, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 07 апреля 2017 года между ООО «СЧ Недвижимость» (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2017, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору, а арендатор обязуется принять от арендодателя во временное владение и пользование за плату следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение (чп 1), площадью 824,9 кв.м., состоящее из помещений № 19, 20, с 22 по 30, расположенное по адресу: <...>, согласно Техническому плану помещения от 17.04.2017 г., входящее в состав объекта недвижимости: нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общая площадь: 2044 кв.м., кадастровый номер: 42:23:0403005:484, расположенное по адресу: <...>,

- нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь: общая 198,1 кв.м., кадастровый номер: 42:23:0403005:483, расположенное по адресу: Российская Федерация, Кемеровская область, <...>.

Срок аренды объекта по договору согласован сторонами в пункте 2.2 его и составляет 10 лет с момента его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата за каждый календарный месяц аренды формируется из следующих частей:

- постоянной части арендной платы, которая составляет за период с первого по третий месяц аренды, исчисляемых с даты подписания сторонами акта приема-передач сумму в размере 262 руб. 50 коп., в т.ч. НДС 18%, в месяц за 1 кв.м. площади объекта, начиная с четвертого месяца аренды, исчисляемого с даты подписания сторонами акта приема-передачи, сумму размере 525 руб., в т.ч. НДС 18%, в месяц за 1 кв.м. площади объекта, включает в себя также плату за пользование земельным участком, в т.ч. в целях, указанных в п. 1.2. настоящего договора; плату за размещение на фасаде здания рекламных материалов, предусмотренных п. 3.4.6. договора; плату за пользование энергопринимающими и прочими устройствами и оборудованием, расположенными Объекте, служащими средством технологического присоединения инженерных сетей объекта к сети энергоснабжающих организаций; плату за размещение контейнеров для ТБО.

- переменной части арендной платы (без учета НДС) за календарный месяц, которая определяется сторонами, исходя из суммы расходов Арендодателя (без НДС) по обеспечению объекта в течение календарного месяца следующими видами коммунальных услуг:электроснабжение, отопление, водоснабжение, водоотведение (канализация), уборка прилегающей территории и погрузочно-разгрузочной площадки от снега в зимний период - вывоз снега. Сумма переменной части арендной платы указывается арендодателем в выставляемых арендатору счетах, акт оказанных услуг с приложением расчета переменной части арендной платы.

Согласно пункту 4.4 договора арендная плата подлежит оплате арендатором, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. При этом постоянная часть арендной платы за объект в месяц должна быть уплачена до 15 числа соответствующего месяца аренды. Переменная часть арендной платы за объект в месяц уплачивается в виде авансового платежа в размере 80% от суммы переменной части арендной платы за предыдущий месяц не позднее 20 числа оплачиваемого месяца, окончательный расчет производится в течение 5 рабочих дней с момента предоставления арендодателем арендатору документов (актов оказанных услуг расчета переменной части арендной платы) за оплачиваемый месяц.

14 июня 2018 года между ООО «СЧ Недвижимость» (арендодатель), ООО «Компания Холидей» (арендатор) и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) к договору аренды от 07.04.2017.

В соответствии с пунктом 1 указанного соглашения, арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится стороной (арендатором) по договору аренды от 07.04.2017.

Согласно пункту 3 соглашения, новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по договору аренды, возникшие с момента фактической передачи арендуемых по договору аренды объектов недвижимости по акту приема-передачи от арендатора новому арендатору.

Пунктом 5 соглашения установлена обязанность арендатора передать все арендуемые по договору аренды объекты недвижимости новому арендатору не позднее 16 июня 2018 года.

Объект аренды передан арендатором новому арендатору по акту приема-передачи от 16.06.2018 года, акт подписан арендодателем, арендатором и новым арендатором.

Между тем, платежными поручениями от 14.06.2018 № 52125 на сумму 537 075 руб. и от 17.07.2018 № 62895 на сумму 537 075 руб. истцом произведена оплата арендной платы за июнь и июль 2018 года.

Поскольку с 16.06.2018 все права и обязанности по договору аренды нежилого помещения от 07.04.2017 перешли к новому арендатору, арендная плата прежним арендатором, с учетом условий соглашения о перенайме, должна была быть внесена за пользования объектом до 15.06.2018.

С учетом изложенного, на стороне истца возникла переплата по внесению арендной платы за период с 16.06.2018 по 31.07.2018 в общем размере 805 612 руб.

Ссылаясь на отсутствие у ответчика законных оснований для удержания арендных платежей за период с 16.06.2018 по 31.07.2018, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании возникшего на стороне ответчика неосновательного обогащения и процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, а также суммы неиспользованного обеспечительного платежа.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

На основании подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

В настоящем деле истцом к взысканию предъявлено неосновательное обогащение в виде переплаты по договору аренды нежилого помещения от 07.04.2017.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В обоснование заявленных требований истец сослался на то обстоятельство, что ввиду заключения между лицами, участвующими в деле, соглашения о перенайме, у ООО «Компания Холидей» отсутствовала обязанность по внесению ООО «СЧ Недвижимость» арендной платы начиная с 16.06.2018.

Между тем, истцом не учтено следующее.

Как указано в статье 3923 ГК РФ, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Ответчик, в свою очередь, вправе доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений.

ООО «Компания Холидей» осуществило платежи платежными поручениями от 14.06.2018 № 52125, от 17.07.2018 № 62895 со ссылками на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма.

В условиях наличия у истца полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, указывая в платежном поручении от 14.06.2018 № 52125 на назначение платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору N б/н от 07.04.2017 за июнь 2018 г., без НДС» и в платежном поручении от 17.07.2018 № 62895 на назначение платежа «оплата постоянной части арендной платы по договору N б/н от 07.04.2017 за июль 2018 г., без НДС» истец явно действовал в целях исполнения обязательств по рассматриваемому договору аренды за июнь и июль 2018 года.

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте приема-передачи от 16.06.2018, либо истца, последний действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору.

Как следует из представленных ответчиком документов, после подписания акта от 16.06.2018 деятельность в спорном помещении осуществляло ООО «Компания Холидей», о чем свидетельствуют подписанное истцом и третьим лицом уведомление от 16.06.2018, согласно которому ООО «Компания Холидей» обязуется передать арендуемый объект недвижимости ООО «НСК Холди» в срок не позднее 01.08.20218. Обязательства, вытекающие из договора аренды б/н от 07.04.2017 (в том числе, но не исключительно, обязательства по уплате арендной платы арендодателю) до момента передачи объекта недвижимости на ООО «НСК Холди» в полном объеме будут исполняться ООО «Компания Холидей».

Кроме того, в материалы дела представлено уведомление ООО «Компания Холидей» от 17.07.2018, а также акта приема-передачи от 17.07.2018 спорного объекта ООО «НСК Холди».

Истец, ссылаясь на передачу помещения по акту приема-передачи 16.06.2018, не представил соответствующих доказательств, содержащих информацию о фактической передаче объекта третьему лицу (о передаче оборудования, материалов, торговых активов, о переводе сотрудников и т.д., либо о вывозе торгового оборудования и прочей хозяйственной деятельности), в то время как ответчиком представлены документы, свидетельствующие о передаче объекта лишь 17.07.2018.

В данной ситуации к отношениям сторон подлежат применению положения статьи 313 ГК РФ, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Новым арендатором обязательства исполнены не были, доказательств такого исполнения не представлено. После истечения срока исполнения обязательств за июнь и июль 2018 года кредитор (арендодатель) обязан был принять платеж от истца, явно направленные для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Кроме того, ООО «НСК Холди» и ООО «Компания Холидей» входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы.

ООО «Компания Холидей» дополнительных доказательств, свидетельствующих об отсутствии аффилированности, не предоставлено.

Тесная экономическая связь аффилированных лиц предполагает согласованность их действий как управляемых из единого центра. Поэтому в случае, если поведение одного из таких юридических лиц не является типичным для определенной ситуации, то следует исходить из презумпции того, что эти действия одобрены контролирующими лицами и не могут противопоставляться независимым контрагентом.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добровольное внесение арендной платы прежним арендатором после передачи договора путем заключения соглашения о перенайме, что имеет место в настоящем случае, не является типичным для гражданского оборота поведением разумного и добросовестного арендатора.

Такое действие может быть результатом ошибки, однако, в силу презумпции разумности действия участников гражданского оборота, наиболее вероятным объяснением является исполнением обязательства нового арендатора в порядке статьи 313 ГК РФ.

В период действия арендных отношений истцом и третьим лицом была создана ситуация, в которой арендодатель вправе был полагать, что арендатором исполнена обязанность по оплате аренды за июнь и июль 2018 года и долг отсутствует.

Следует также учитывать, что платежи за июнь и июль 2018 года произведен истцом после подписания акта приема-передачи новому арендатору, о возврате данных платежей ранее заявлено не было.

Совокупность данных обстоятельств, при наличии признаков вхождения в единую группу лиц, позволяла ответчику принять от истца исполнение за третье лицо.

Оснований для признания указанных платежей приведшими к неосновательному обогащению ответчика за счет истца у суда не имеется.

Исходя из содержания статьи 313 ГК РФ, законом предусмотрены случаи, когда кредитор обязан принять исполнение за должника от другого лица, а также когда вправе этого не делать, однако это не означает, что, исходя из фактических отношений сторон, он не вправе принимать исполнение за должника в иных случаях.

Рассматриваемые в данном деле отношения свидетельствуют о принятии исполнения за третье лицо и согласии с этим истца.

Следовательно, внесение арендной платы арендодателю прежним арендатором после заключения соглашения о перенайме не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором.

Внесенная в таком случае бывшим арендатором плата является исполнением в порядке пункта 1 статьи 313, статей 309, 310 ГК РФ, а не неосновательным обогащением арендодателя.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья О.М. Засухин