Решение от 12 ноября 2019 г. по делу № А59-4670/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Коммунистический проспект, д. 28, г. Южно-Сахалинск, 693000

тел./факс 460-945, http://sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-4670/2019
г. Южно-Сахалинск
12 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения вынесена 06 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Зуева М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Ейский портовый элеватор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование заемными средствами и неустойки,

по встречному исковому заявлению публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» к акционерному обществу «Ейский портовый элеватор» о признании договоров займа от 24.10.2017 № З-136-2017 и от 26.02.2018 № З-46-2018 недействительными,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

акционерное общество «Ейский портовый элеватор» (далее – АО «Ейский портовый элеватор») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к публичному акционерному обществу «Холмский морской торговый порт» (далее – ПАО «ХМТП», порт) с указанным иском.

В обоснование исковых требований указано, что АО «Ейский портовый элеватор» на условиях договоров займа предоставило ПАО «ХМТП» заемные денежные средства. Поскольку денежные средства не были возвращены в обусловленный договорами срок, АО «Ейский портовый элеватор» обратилось с иском о взыскании 10 000 000 рублей задолженности по договорам займа и 200 000 рублей штрафа за просрочку возврата сумм займа. С учетом условия договоров о платности, АО «Ейский портовый элеватор» просило также взыскать с порта 2 020 273 рубля 97 копеек процентов за пользование заемными средствами.

Определением от 26.07.2019 суд принял иск к рассмотрению по общим правилам искового производства.

К предварительному судебному заседанию от ПАО «ХМТП» поступило встречное исковое заявление с требованиями о признании договоров займа от 24.10.2017 № З-136-2017 и от 26.02.2018 № З-46-2018 недействительными. В обоснование доводов встречного иска указано на нарушение оспариваемыми сделками прав и законных интересов ПАО «ХМТП» в связи с неблагоприятными последствиями, которые выразились в принудительном взыскании задолженности. В качестве оснований недействительности оспариваемых сделок указано, что они были заключены с нарушением требований действующего законодательства о заинтересованности. В обоснование заинтересованности в совершении оспариваемых сделок порт указал на то, что акционер и председатель Совета директоров порта в 2017-2018 годах ФИО2 и ФИО3, являются заинтересованными (аффилированными) лицами по отношению к АО «Ейский портовый элеватор».

Определением от 04.09.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление порта.

В отзыве на встречный иск АО «Ейский портовый элеватор» возражало против его удовлетворения. В возражениях указано на недобросовестность порта и то, что ПАО «ХМТП» не доказало наличие заинтересованности при заключении оспариваемых сделок.

Судом по ходатайству порта от реестродержателя АО «Ейский портовый элеватор» – акционерного общества «Сервис-Реестр» были истребованы сведения о том, являлись ли ФИО2 и ФИО3 аффилированными лицами по отношению к АО «Ейский портовый элеватор» по состоянию на 2017-2018 годы.

К судебному заседанию от АО «Сервис-Реестр» поступили письменные сведения в ответ на определение суда от 15.10.2019. Согласно представленным сведениям, ФИО2 и ФИО3 по состоянию на 2017-2018 годы не являлись зарегистрированными лицами в реестре владельцев ценных бумаг АО «Ейский портовый элеватор». Также в указанный период они не являлись членами Совета директоров (наблюдательного совета) или лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа АО «Ейский портовый элеватор» (по информации, представленной эмитентом). Сведений о том, отвечают ли указанные лица иным критериям аффилированности, АО «Сервис-Реестр» не располагает.

Стороны своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в деле, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между АО «Ейский портовый элеватор» (займодавец) и ПАО «ХМТП» (заемщик) заключены два договора займа: от 24.10.2017 № З-136-2017 (далее – договор от 24.10.2017) и от 26.02.2018 № З-46-2018 (далее – договор от 26.02.2018).

Согласно пункту 1 договора от 24.10.2017 займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.

В соответствии с пунктами 3 и 4 договора от 24.10.2017, сумма займа предоставляется заемщику до 31.10.2017 на процентной (возмездной) основе. Заемщик уплачивает займодавцу проценты, за использование денежных средств в размере 14 % годовых от непогашенной суммы займа. Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа в срок, указанный в пункте 3 договора.

Аналогично, согласно пункту 1 договора от 26.02.2018 займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.

В соответствии с пунктами 3 и 4 договора от 26.02.2018, сумма займа предоставляется заемщику до 26.02.2019 на процентной (возмездной) основе. Заемщик уплачивает займодавцу проценты, за использование денежных средств в размере 12,8 % годовых от непогашенной суммы займа. Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа в срок, указанный в пункте 3 договора.

По условиям пункта 2 обоих договоров займа займодавец предоставляет денежные средства путем их перечисления на расчетный счет заемщика.

В случае нарушения сроков возврата займа и уплаты процентов, предусмотренных пунктом 4 каждого из договоров, займодавец вправе требовать, а заемщик обязан оплатить штрафные санкции (пени) в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. Оплата неустойки производится на основании письменной претензии займодавца. При не направлении претензии, размер пени принимается равным нулю (пункт 6 договора от 24.10.2017, пункт 6 договора от 26.02.2018).

Факт перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика подтверждается платежными поручениями: от 24.10.2017 № 1713 – на сумму 5 000 000 рублей и от 28.02.2018 № 356 – на сумму 5 000 000 рублей.

В связи с просрочкой возврата заемных средств АО «Ейский портовый элеватор» 11.04.2019 направил ПАО «ХМТП» претензию с требованиями о возврате займов, уплате процентов за пользование заемными средствами и неустойки.

Поскольку требования претензии оставлены портом без удовлетворения, АО «Ейский портовый элеватор» обратился в арбитражный суд к ПАО «ХМТП» за принудительным взысканием.

С учетом природы указанных договоров суд приходит к выводу, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами о займах (глава 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) и общими положениям ГК РФ об обязательствах.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условием обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. Проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

АО «Ейский портовый элеватор» в первоначальном иске просил суд взыскать 10 000 000 рублей задолженности по договорам займа, 2 020 273 рублей 97 копеек процентов за пользование заемными средствами и 200 000 рублей штрафа.

Расчет процентов за пользование заемными средствами произведен АО «Ейский портовый элеватор» в иске следующим образом:

- по договору от 24.10.2017 – из расчета 14 % годовых от суммы непогашенного займа за период с 25.10.2017 по 26.06.2019 – продолжительностью 610 дней: 5 000 000 * 610 * 14 % /365, и составил сумму в размере 1 169 863 рубля 01 копейка;

- по договору от 26.02.2018 – из расчета 12,8 % годовых от суммы непогашенного займа за период с 27.02.2018 по 26.06.2019 – продолжительностью 485 дней: 5 000 000 * 485 * 12,8 % /365, и составил сумму в размере 850 410 рублей 96 копеек.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Основания для неустойки сторонами согласованы в пунктах 6 договоров на случай нарушения сроков возврата займа и уплаты процентов.

Расчет штрафных санкций произведен АО «Ейский портовый элеватор» в соответствии с условиями каждого из договоров за период с 18.05.2019 (истечение месячного срока с даты поступления претензии истца в почтовое отделение ответчика) по 26.06.2019, из расчета 40 дней просрочки и составил по 100 000 рублей за нарушение условий каждого из договоров.

Расчеты судом проверены, являются юридически и арифметически верными, собственные контррасчеты портом не представлены. Основания для применения договорных мер ответственности в виде неустойки подтверждаются фактическими обстоятельствами, установленными в ходе рассмотрения дела.

Поскольку ПАО «ХМТП» в ходе рассмотрения дела не представило доказательств возврата задолженности по договорам займа, процентов за пользование заемными средствами и неустойки, иным образом исковые требования в указанной части не оспорило, требования АО «Ейский портовый элеватор» подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Оснований для снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, о чем ПАО «ХМТП» указано в отзыве на первоначальный иск, суд не находит.

Во встречных исковых требовании о признании договоров недействительными, суд отказывает по следующим основаниям.

Статьей 153 ГК РФ определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлены условия, при которых считается, что сделка совершена с заинтересованностью. В частности сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается такая сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Статьями 8 и 9 АПК РФ закреплены принципы состязательности и равноправия сторон.

При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с этим при предъявлении иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истец должен указать то лицо (или тех лиц), которые в силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» являются заинтересованными в совершении конкретной сделки, а также представить доказательства, подтверждающие их заинтересованность.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что договоры займа от 24.10.2017 № З-136-2017 и от 26.02.2018 № З-46-2018 отвечают признакам заинтересованности. Представленными реестродержателем АО «Ейский портовый элеватор» – акционерным обществом «Сервис-Реестр» сведениями, соответствующие обстоятельства также не подтверждаются.

С учетом изложенного, а также, поскольку ПАО «ХМТП» иных оснований для признания договоров займа недействительными не заявлено, суд отказывает в удовлетворении встречного иска.

С учетом выводов по результатам рассмотрения дела, суд удовлетворяет первоначальный иск в полном объеме и отказывает в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Расходы АО «Ейский портовый элеватор» на уплату государственной пошлины по первоначальному иску в размере 84 101 рубль подлежат взысканию с ПАО «ХМТП».

Поскольку ПАО «ХМТП» при подаче встречного иска была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, то с учетом результата рассмотрения дела с порта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12 000 рублей исходя из размера исковых требований по оспариванию двух договоров.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 и 176 АПК РФ, арбитражный суд,

решил:

первоначальный иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» в пользу акционерного общества «Ейский портовый элеватор» 10 000 000 рублей задолженности по договорам займа, 2 020 273 рубля 97 копеек процентов за пользование заемными средствами, 200 000 рублей штрафа, 84 101 рубль в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, всего 12 304 374 рубля 97 копеек.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт» в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, в кассационном порядке – в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья

М.В. Зуев