Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А33-1663/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


01 августа 2024 года


Дело № А33-1663/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 июля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 01 августа 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Элна» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права на 100 % доли в уставном капитале общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика:

- ФИО1;

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО4;

- ФИО5;

- ФИО6.


в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Элна» (далее - истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» (далее - ответчик) о признании за истцом 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс», лишив права ФИО1 (5% доли в уставном капитале), ФИО2 (5% доли в уставном капитале), ФИО3 (60% доли в уставном капитале), ФИО4 (30% доли в уставном капитале) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 07.02.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседание, в судебное заседание не явились, своих предстаивтелей не направили.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

24.05.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

20.12.2021 на собрании участников ООО «Эдельвейс», оформленного Протоколом общего собрания ООО «Эдельвейс» от 20.12.2021 №1, приняты следующие решения:

- создать ООО «Эдельвейс»;

- уставный капитал ООО «Эдельвейс» составляет 10 000 руб., который оплачивается денежными средствами. Уставный капитал распределяется следующим образом:

ООО «Казырское» – номинальная стоимость доли ООО «Эдельвейс» - 5 100 руб., что составляет 51% уставного капитала общества;

ФИО7 – номинальная стоимость доли ООО «Эдельвейс» - 2 500 руб., что составляет 25% уставного капитала общества;

ФИО8 – номинальная стоимость доли ООО «Эдельвейс» - 2 400 руб., что составляет 24% уставного капитала общества.

- генеральным директором ООО «Эдельвейс» избрана ФИО6

Общество с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2021, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

28.11.2022 прекращены права общества с ограниченной ответственностью «Казырское» в качестве участника ООО «Эдельвейс», о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ запись №2222401194728.

14.06.2023 на собрании участников ООО «Эдельвейс», оформленного Протоколом общего собрания ООО «Эдельвейс» от 14.06.2023 №3, принято решение о передаче доли ООО «Эдельвейс» в размере 51% уставного капитала общества ФИО7, после распределения доли размер доли в уставном капитале ФИО7 составил 76%,

27.07.2023 ФИО7 и ФИО8 на основании договора купли – продажи от 27.07.2023 отчуждена доля ООО «Эдельвейс» в размере 100% в пользу ФИО3, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 03.08.2023.

26.09.2023 ФИО3 на основании договора купли – продажи части доли в уставном капитале произведено отчуждение 5% доли ООО «Эдельвейс» в пользу ФИО1, а также 5% доли ООО «Эдельвейс» в пользу ФИО2, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 03.10.2023.

16.10.2023 на собрании участников ООО «Эдельвейс», оформленного Протоколом общего собрания ООО «Эдельвейс» от 16.10.2023 №6, принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и об избрании в качестве генерального директора ООО «Эдельвейс» ФИО3, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

07.11.2023 ФИО3 на основании договора купли – продажи части доли в уставном капитале произведено отчуждение 30% доли ООО «Эдельвейс» в пользу ФИО4, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 11.11.2023.

На дату подачи иска и рассмотрения настоящего спора распределены доли участников ООО «Эдельвейс» следующим образом:

- 60% доли в уставном капитале общества принадлежит ФИО3;

- 5% доли в уставном капитале общества принадлежит ФИО1;

- 5% доли в уставном капитале общества принадлежит ФИО2;

- 30% доли в уставном капитале общества принадлежит ФИО4.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что в 2022 - 2023 году между истцом и ФИО5, представляющим интересы ООО «Эдельвейс», велись переговоры относительно передачи 100 % доли в уставном капитале ООО «Эдельвейс» истцу.

В счет оплаты стоимости доли ООО «Эдельвейс» истцом перечислены денежные средства в сумме 1 100 000 руб., что подтверждается следующими доказательствами:

- платежное поручение от 21.02.2023 №38 на сумму 550 000 руб., с назначением платежа – перевод заемных денежных средств учредителя;

- платежное поручение от 02.03.2023 №41 на сумму 500 000 руб., с назначением платежа – перевод заемных денежных средств учредителя.

Дополнительно истец указывает, что 07.03.2023 истцом переданы наличные денежные средства в размере 2 000 000 руб. ФИО5. Указанные денежные средства не были оформлены в кассу предприятия по причине передачи после рабочего времени.

Вместе с тем, договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Эдельвейс» заключен не был.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют самостоятельный правовой режим и правила совершения сделок с ними регулируются, в первую очередь, специальным законом – Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О). Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)», утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 23.12.2020, положения, регулирующие требования к форме сделки и последствия несоблюдения установленной формы, содержатся в статье 158 - 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, согласно требованиям корпоративного Закона совершение сделки, влекущей переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, должно быть оформлено путем составления соглашения в форме одного документа, подписанного сторонами, и удостоверенного нотариусом.

После удостоверения такого соглашения нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Данное заявление является основанием совершения регистрационных действий, влекущих переход доли к ее приобретателю, регистрирующим органом (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом заявлено требование о признании 100 % доли уставного капитала ООО «Эдельвейс» за ним.

Истец пояснил, что переговоры о передачи 100% доли уставного капитала ООО «Эдельвейс» ФИО5, являющимся доверительным лицом ООО «Эдельвейс» на основании доверенности от 24.12.2021 №1. Кроме того, истец полагал, что ФИО5 принадлежит 100% доли уставного капитала ООО «Эдельвейс».

Вместе с тем, указанная доверенность не представлена в материалы дела. Истец пояснил, что указанная доверенность не была ему представлена.

Дополнительно в ходе судебного разбирательства представитель ответчика пояснил, что будучи генеральным директором ответчика, ФИО6 был издан приказ об отзыве доверенностей, выданных ею, за исключением доверенности на ФИО9

ФИО5, исходя из представленных в материалы дела сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эдельвейс», участником общества в спорный период не являлся.

В период с 28.11.2022 по 14.06.2023 49% доли уставного капитала ООО «Эдельвейс» принадлежала ФИО7 (25% доли уставного капитала общества) и ФИО8 (24% доли уставного капитала общества). 51% доли уставного капитала ООО «Эдельвейс» в указанный период принадлежала непосредственно Обществу.

Пунктом 6.2 Устава ООО «Эдельвейс» предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества или Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.

В материалы дела доказательств наделения полномочиями по представлению интересов участников общества - ФИО7 и ФИО8, ФИО5 не представлено.

Актуальные сведения об участниках / учредителях юридического лица юридического лица в конкретный период являются общедоступными сведениями, содержащиеся в свободном доступе в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец при должной степени осмотрительности, действуя разумно, имел возможность изучить сведения о юридическом лице, находящиеся в свободном доступе в ЕГРЮЛ.

Суд отмечает, что доля в уставном капитале общества сама по себе является специфическим предметом договора по ее отчуждению. Фактическая ценность доли не фиксирована и подвержена постоянному изменению в зависимости от множества прогнозируемых и не прогнозируемых факторов.

Более того, истцом не представлено доказательств ведения переговоров для приобретения доли в уставном капитале ответчика.

В качестве доказательств встречного предоставления по оплате доли уставного капитала общества истцом указано на перечисление денежных средств в сумме 1 100 000 руб. по следующим платежным поручениям:

- от 21.02.2023 №38 на сумму 550 000 руб. с назначением платежа – перевод заемных денежных средств учредителя;

- от 02.03.2023 №41 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа – перевод заемных денежных средств учредителя.

Вместе с тем указанные денежные средства были переданы обществу в рамках заемных правоотношений исходя из назначения платежа, указанного в платежных поручениях.

Применительно к конкретным обстоятельствам из представленных документов усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения, при этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются таковыми основаниями, в материалы дела не представлены.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, с учетом возможности корректировки назначения платежа, ссылка в назначении платежа на конкретную хозяйственную операцию, в ходе которой имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать иной вывод пока не доказано иное.

Доказательства того, что указанные денежные средства истцом перечислялись ООО «Эдельвейс» в счет покупки доли в уставном капитале общества в материалах дела отсутствуют.

Следует учитывать, что при вступлении в правовые отношения каждая сторона обязательств заинтересована в надлежащим оформлении своих взаимоотношений с контрагентом. Неосмотрительное, небрежное ведение деловых отношений с контрагентами, ненадлежащее оформление документов влекут риски для самих сторон обязательств. Истец как кредитор в обязательстве заинтересован в сохранении доказательств заключения договора с ответчиком или фактического возникновения с ним договорных отношений. Сторона обязательства должна обладать всей совокупностью доказательств по взаимоотношениям с контрагентом и для нее не должно вызывать затруднений представить в суд подтверждающие документы (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.02.2024 № 305-ЭС23-15177, от 30.05.2022 № 305-ЭС22-1204, от 14.10.2021 № 305-ЭС21-4104(3), от 27.02.2019 № 305- ЭС18-19058, от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622, от 28.02.2018 № 308-ЭС17-12100, от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948, постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 1446/14).

Ответчиком частично возвращены денежные средства в размере 504 000 руб. по следующим платежным поручениям:

- от 15.03.2023 №11 на сумму 190 000 руб.;

- от 13.04.2023 №17 на сумму 114 000 руб.;

- от 16.05.2023 №27 на сумму 200 000 руб.

Довод истца о том, что 07.03.2023 им были переданы наличные денежные средства в размере 2 000 000 руб. ФИО5 документально не подтвержден.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.).

Истец, после передачи денежных средств должен был проявлять осмотрительность и разумность в своем поведении в части оформления передачи денежных средств, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Процессуальные правила доказывания предполагают, что стороны должны представлять ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2) по делу № А40-80460/2015).

Для того чтобы бремя опровержения иска перешло на ответчика, истец не только должен инициировать судебный процесс, но и представить доказательства (пункт 3 части 1 статьи 126 АПК РФ). В настоящем случае истец не представил доказательства, подтверждающие обоснованность иска, не запустив тем самым состязательную процедуру доказывания (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10) по делу № А40-168513/2018).

Отклоняя при таких обстоятельствах доводы ответчика, суд фактически исполнил бы обязанность истца по доказыванию обоснованности иска (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.11.2020 № 302-ЭС20-6718 по делу № А69-303/2018, постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 № 8127/13 по делу № А46- 12382/2012), что недопустимо.

В отсутствие доказательств в материалах дела, подтверждающих фактические обстоятельства, на которые ссылается истец, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении исковых требований.

В связи с тем, что при принятии искового заявления, а также при рассмотрении заявления об обеспечении иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 9 000 руб. (6 000 руб. за рассмотрение иска + 3 000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении иска).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 9 000 руб. – государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

П.С. Батухтина