Решение от 15 октября 2024 г. по делу № А14-6435/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-6435/2024
г. Воронеж
15 октября 2024


Судья Арбитражного суда Воронежской области Романова Л.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Воронеж (ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНСПРОЕКТ», г.

Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Проксима-М», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо: временный управляющий ООО «РЕНЕССАНСПРОЕКТ» ФИО2, г. Пермь (ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной , при участии в заседании: от истца – ФИО1 – паспорт, от ответчика 1 – ФИО3 - директор – решение от 7.12.2021 от ответчика 2 - ФИО4 – дов. от 26.07.2024 третье лицо – не явилось ,извещено

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНСПРОЕКТ», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),к обществу с ограниченной ответственностью «Проксима-М», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),о признании недействительным договора от 24.02.2021, заключенного между ООО «РЕНЕССАНСПРОЕКТ», и ООО «Проксима-М», как крупной сделке , совершенной без одобрения участника.

В судебное заседание не явились третье лицо, извещены надлежащим образом. Суд определил: рассмотреть дело без их участия.

Истец представил пояснения и дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик представил отзыв , возражает против иска, заявил о пропуске срока исковой давности, представил дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела (в электронном виде).

В судебном заседании был объявлен перерыв до 15.10.2024. Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «РЕНЕССАНСПРОЕКТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 2.09.2013, участником общества является ФИО1 с 2.09.2013 с долей участия 100%.

Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанспроект» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.03.2023 (резолютивная часть определения объявлена 21.02.2023) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Ренессанспроект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в соответствии с порядком, установленным статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Закон о банкротстве), в ЕФРСБ – 12.03.2023, в газете «Коммерсантъ» – 18.03.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Проксима-М» 15.04.2023 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 12 664 149 руб.

Определением суда от 04.05.2023 указанное заявление принято судом, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 20.06.2023, до настоящего времени не рассмотрено.

Истец утверждает, что из данного заявления в судебном заседании 20.06.2023 ему стало известно о заключении 21.02.2021 между ООО «Ренессанспроект» и ООО «Проксима-М» договора субподряда № 24/02/2021.

Согласно условиям указанного договора субподрядчик обязался в рамках государственного контракта № 75-ПИР от 09.11.2020 на выполнение работ для государственных нужд, идентификационный код закупки:

N1202575203077057520100100800017112414 «Выполнение проектно-изыскательных работ строительство и реконструкцию автомобильных дорог общего пользования регионального и межмуниципального значения «Хомутово - Красная Заря» - Судбище (км 0+000 - км 0+050) в Новодеревеньковском районе Орловской области, Залегощь - Верховье - Хомутово - Красная Заря (км 51+867 - км 61+303) в Краснозоренском районе Орловской области, Ливны - Красная Заря (км 24+450 - км 46+764) в Краснозоренском районе Орловской области, Ливны - Красная Заря (км 3+863 - км 24+450) в Ливенском районе Орловской области, обход н. п. Красная Заря», а заказчик обязался их оплатить в размере 12 664 149 руб. (п. 1.1., 2.1. Договора).

Указанные работы были субподрядчиком выполнены в полном объеме, результат работ был передан заказчику, о чем был составлен Акт № 1 от 20.07.2021.

Работы должны были быть оплачены в течение 30 дней после подписания акта (п. 6.1 Договора), однако до настоящего времени не оплачены. Таким образом, в настоящее время должник имеет перед ООО «Проксима-М» неисполненные денежные обязательства в размере 12 664 149 руб.

Оспариваемый договор заключался в рамках заключенного между ООО «Ренессанспроект» и государственным заказчиком КУ Орловской области «Орловский областной государственный заказчик» государственного контракта № 75-ПИР от 09.11.2020.

В соответствии с госконтрактом работы выполняются в два этапа (п. 4.1 госконтракта): начало работ - с момента заключения контракта, окончание выполнения работ по 1 этапу - 25.12.2020 , окончание выполнения работ по II этапу - 24.12.2021.

При этом в соответствии с п. 3.3.16. госконтракта «в случае, если подрядчиком заключен договор или договоры субподряда, подрядчик обязан предоставлять информацию обо всех субподрядчиках, соисполнителях, заключивших договор или договоры с подрядчиком, цена которого или общая цена которых составляет более чем 10 процентов цены Контракта».

Из ответа госзаказчика следует, что ООО «Ренессанспроект» не сообщало ему о заключении договоров субподряда.

Согласно акту № 1 от 16 декабря 2020 выполненных работ по государственному контракту N" 75-ПИР от 09.11.2020 и дополнительному соглашению от 09.12.2020 ООО «Ренессанспроект» выполнило 1 этап работ (Подготовка материалов инженерных изысканий в полном объеме. Разработка основных проектных решений (план трассы) и трехмерной модели автомобильной дороги с визуализацией проектных решений) на сумму 20 000 000 руб.

Соглашением от 07.09.2021 Контракт № 75-ПИР от 09.11.2020 на выполнение работ для государственных нужд расторгнут. Работы по II этапу госконтракта госзаказчику не сдавались.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Ренессанспроект» на 31.12.2020 балансовая стоимость активов ООО «Ренессанспроект» составляет 28 456 тыс. руб.

Стоимость работ по договору № 24/02/2021 от 24.02.2021 составляет 12664149 руб.

Истец считает, что оспариваемая им сделка является крупной в соответствии с п.1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: 12 664,149/28 456 =0,445043189 (44,5043189%).

Ответчик не оспаривает того, что сделка является крупной для общества, однако, полагает, что она яваляется обычной для хозяйственной деятельности ООО «Ренессанспроект», была фактически исполнена, кроме того, истцом пропущена исковая давность для ее оспаривания.

Исследовав доказательства, заслушав представителей истца, оценив все в совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных

сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункт 5).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Указанные крупные сделки носят характер оспоримых.

Как усматривается из материалов дела, по данным бухгалтерского баланса ООО «Ренессанспроект» на 31.12.2020 балансовая стоимость активов ООО «Ренессанспроект» составляет 28 456 тыс. руб.

С учетом стоимости оспариваемой сделки: 12 664,149/28 456 =0,445043189 (44,5043189%), оспариваемая сделка является крупной, как сделка по распоряжению имуществом общества на сумму более 25%.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета

директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в том числе, в случае, если его дети являются стороной, выгодоприобретателем в сделке.

Положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 8.3 Устава ООО «Ренессанспроект» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решения вопроса об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Согласно Устава общества генеральный директор не наделен полномочиями самостоятельно заключать крупные сделки, без одобрения общего собрания участников.

На основании указанных правовых норм и представленных по делу доказательств, суд исходит из того, что оспариваемая сделка являлись для ООО «Ренессанспроект» крупной сделкой и подлежала одобрению единственным участником общества, так как стоимость обязательств, по отношению к стоимости активов ООО, составила более 25%.

Указанная сделка была заключена от ООО «Ренессанспроект» директором ФИО5, от имени ООО «Проксима-М» директором ФИО6 и единственным участником общества ООО «Проксима-М» (отец и сын), что свидетельствует о заинтересованности указанных лиц при заключении данной сделки.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств извещения участника общества о данной сделке и последующего одобрения участника заключения оспариваемого договора.

Напротив, из решения арбитражного суда от 1.12.2021 по делу № А1411578/2021 следует, что обществом в лице его директора ФИО5 не представлялись по требованию участника ФИО1 финансовые и хозяйственные документы за 2020-2021.

Кроме того, указанная сделка не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта (оспариваемый договор заключен в интересах директора ООО «Ренессанспроект» ФИО5 и его сына ФИО6) и причиняет неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Спорная сделка не является сделкой, совершаемой в процессе обычной деятельности по следующим основаниям:

По счетам ООО «Ренессанспроект» нет аналогичных сопоставимых по суммам платежей в пользу ООО «Проксима-М».

Работы могли быть выполнены силами ООО «Ренессанспроект», как и уже сданные государственному заказчику работы по первому этапу по акту № 1 от 16.12.2020.

ООО «Ренессанспроект» фактически занималось аналогичной деятельностью и обладало ресурсами для выполнения работ по договору.

Информация о подобных сделках отсутствует, так как отсутствуют доказательства , подтверждающие то , что ООО «Ренессанспроект» неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Указанные работы были субподрядчиком ООО «Проксима-М» выполнены, что подтверждается актом от 20.07.2021. При этом работы должны были быть оплачены в течение 30 дней после подписания акта (п. 6.1 Договора), однако требование об их оплате до момента возбуждения дела о банкротстве кредитором не заявлялось длительное время (два года).

Оспариваемый договор заключался в рамках заключенного между ООО «Ренессанспроект» и государственным заказчиком КУ Орловской области «Орловский областной государственный заказчик» государственного контракта № 75-ПИР от 09.11.2020. В соответствии с госконтрактом работы выполняются в два этапа (п. 4.1 госконтракта): начало работ - с момента заключения Контракта, окончание выполнения работ по 1 этапу - 25.12.2020 , окончание выполнения работ по II этапу - 24.12.2021.

При этом в соответствии с п. 3.3.16. госконтракта «в случае, если подрядчиком заключен договор или договоры субподряда, подрядчик обязан предоставлять информацию обо всех субподрядчиках, соисполнителях, заключивших договор или договоры с подрядчиком, цена которого или общая цена которых составляет более чем 10 процентов цены Контракта».

Из ответа госзаказчика следует, что ООО «Ренессанспроект» не сообщало ему о заключении им договоров субподряда.

Согласно акту № 1 от 16 декабря 2020 выполненных работ по государственному контракту N 75-ПИР от 09.11.2020 и дополнительному соглашению от 09.12.2020 ООО «Ренессанспроект» выполнило 1 этап работ (Подготовка материалов инженерных изысканий в полном объеме. Разработка основных проектных решений (план трассы) и трехмерной модели автомобильной дороги с визуализацией проектных решений).

Соглашением от 07.09.2021 Контракт № 75-ПИР от 09.11.2020 на выполнение работ для государственных нужд был расторгнут. Работы по II этапу госконтракта госзаказчику не сдавались, несмотря на то, что согласно акту от 20.07.2021 ООО «Проксима-М» их уже выполнило, а ООО «Ренессанспроект» приняло без замечаний.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд считает , что оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной деятельности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В силу части 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Аналогичные положения предусмотрены для сделок с заинтересованностью пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктами 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением

порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее: - когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из решения арбитражного суда от 1.12.2021 по делу № А14-11578/2021 следует, что обществом в лице его директора ФИО5 не представлялись по требованию участника ФИО1 финансовые и хозяйственные документы за 2020-2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Проксима-М» 15.04.2023 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 12 664 149 руб. Определением суда от 04.05.2023 указанное заявление назначено на 20.06.2023, до настоящего времени не рассмотрено.

Истец утверждает, что во время судебного заседания 20.06.2023 из данного заявления ему стало известно о заключении 21.02.2021 между ООО «Ренессанспроект»

и ООО «Проксима-М» договора субподряда № 24/02/2021.

В данном случае иск представлен в суд 16.04.2024, то есть в пределах годичного срока, исчисляемого с 20.06.2023.

Доказательства, подтверждающие , что ФИО1 до данного срока знал о заключенной оспариваемой сделке , отсутствуют.

Таким образом, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчика в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор от 24.02.2021, заключенный между ООО «РЕНЕССАНСПРОЕКТ», и ООО «Проксима-М».

Взыскать с ООО «Проксима-М», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО ФИО1, г. Воронеж (ИНН: <***>) судебные расходы в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Л.В.Романова