Решение от 28 октября 2024 г. по делу № А40-301802/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-301802/23-189-2449
г. Москва
28 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.В. Крюковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОМОСКОВСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ" (108813, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ, ФИО1, СОЛНЕЧНАЯ УЛ., Д. 3А, СТР. 1, ПОМЕЩ. 10/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2018, ИНН: <***>)

к ФИО2 (паспорт РФ <...>)

об обязании передать документы,

третьи лица: 1) конкурсный управляющий ФИО3 (ИНН: <***>, 141410, <...>).

2) ФИО4

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 17 октября 2024 года.



установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОМОСКОВСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ" обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 об обязании ФИО2 передать в течение 10 календарных дней в ООО «Новомосковский МК» следующие документы и информацию в отношении Общества (ИНН <***>, ОГРН <***>):

1. Учредительные, уставные документы ООО «Новомосковский мясокомбинат», документы о регистрации общества, а также до в том числе: 1) устав в редакциях (с изменениями и дополнениями к нему), действовавших в период исполнения ФИО2 полномочий Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

2) свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

3) свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

4) информационное письмо об учете в ЕГРПО;

5) выписки из ЕГРЮЛ, актуальные на период исполнения ФИО2 полномочий Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

6) реестр участников ООО «Новомосковский мясокомбинат» исполнения ФИО2 полномочий Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

7) все копии решений общего собрания участников Общества и (или) протоколов общих собраний участников Общества, за период существования Общества, начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

8) перечень ценных бумаг, принадлежащих ООО «Новомосковский мясокомбинат» с указанием типа ценной бумаги, количества, эмитента, регистратора ценных бумаг, осуществляющего их учет, суммы права требования по ценной бумаге, периода погашения по ценной бумаге;

9) сведения об участии в уставном капитале российских и иностранных юридических лицах, членстве: форма участия: доли, акции, членство и иное; наименование юридического лица/ эмитента (ОГРН/ИНН, адрес); размер доли участия, количества и вид и количество акций (номинал); регистратора, осуществляющего их учет акций (адрес);

10) сведения о структуре управления ООО «Новомосковский мясокомбинат» начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

11) сведения об аффилированных лицах ООО «Новомосковский мясокомбинат» (если имеется).

2. Сведения в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Новомосковский мясокомбинат», в том числе:

1) список всех счетов ООО «Новомосковский мясокомбинат» в банках и иных кредитных организациях, с указанием по каждому счету всех реквизитов, вида счета, сведений о наличии картотеки к счету, сумме выставленных требований, сведения об имеющихся арестах и иных ограничениях на распоряжение денежными средствами. Документы, отображающие движения денежных средств на расчетных счетах Общества, открытых в банках и иных кредитных организациях (выписки по операциям на счете организации) за последние 3 года;

2) копии всех имеющихся актов (и заключений) налоговых, аудиторских и иных проверок (если имеются);

3) перечень кредиторов ООО «Новомосковский мясокомбинат» по состоянию, начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат» с указанием по каждому кредитору: наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам и суммы просроченной задолженности; даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; суммы задолженности, которая может быть оспорена; оснований, в соответствии с которыми возникли требования кредиторов;

4) перечень дебиторов ООО «Новомосковский мясокомбинат» по состоянию, начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат», с указанием по каждому дебитору: наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам; суммы просроченной задолженности; даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; суммы задолженности, которая не подлежит взысканию с обоснованием данного вывода; оснований, в соответствии с которыми возникли задолженности;

5) сведения (справки) о: влиянии государственной денежно-кредитной политики на деятельность должника; нормативно-правовых актах, регулирующих деятельность должника с приложением таких актов; о влиянии сезонных факторов, влияющих на деятельность должника; о наличии мобилизационных мощностей (при их наличии); о наличии имущества ограниченного оборота; о наличии законсервированных основных средств, их оценочная стоимость (отчет независимого оценщика при наличии), стоимость и целесообразность расконсервации; о необходимости осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий и их предполагаемая стоимость; о наличии обремененных основных средств, предоставить перечень таких активов и документы основания, в связи с чем возникли данные обременения; об обязательствах должника, возникновение которых может быть оспорено, документы основания по данным обязательствам и аргументацию (документы), почему указанные обязательства могут быть оспорены; о методике ценообразования; о применяемых методах амортизации; об имеющихся налоговых льготах, торговых ограничениях, финансовых стимулированиях; о затратах на содержание объектов производственной сферы; о затратах на содержание объектов непроизводственной сферы (при их наличии); о преобладающих сроках и формах расчетов за выполненные услуги; о занимаемой доле на рынках представления услуг; о размере и правильности формирования уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, целевого финансирования и поступлений; о размере нераспределенной прибыли или непокрытого убытка прошлых лет и в отчетном году.

6) перечень основных поставщиков и покупателей (заказчиков);

7) перечень всех дел, находящихся и находившихся на рассмотрении у мировых судей, в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, с участием ООО «Новомосковский мясокомбинат» в качестве ответчика, истца и третьего лица на дату предоставления ответа на настоящий запрос, с указанием номера дела, наименования суда, в котором рассматривается дело, сторон по делу, суммы и содержания требований по делу, результата рассмотрения дела.

3. Сведения о работниках ООО «Новомосковский мясокомбинат», в том числе:

1) численность работников и фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию с указанием ежеквартального изменения показателей численности персонала и фонда заработной платы; штатные расписания Общества с указанием размера оплаты труда каждого работника;

2) сведения о задолженности по заработной плате ООО «Новомосковский мясокомбинат» (если имеется).

4. Бухгалтерскую документацию ООО «Новомосковский мясокомбинат», в том числе:

1) бухгалтерскую отчетность – ежеквартальных/ежегодных балансов ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

2) действующее положение об учетной политике, план счетов бухгалтерского учета;

3) поквартальные сведения о размере затрат;

4) поквартальные сведения о доходах;

5) перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости (а также рыночной стоимости, если проводилась оценка имущества независимым оценщиком), а также процента износа на дату представления ответа на настоящий запрос;

6) перечень объектов недвижимости на территории Российской Федерации и иных государств, которыми ООО «Новомосковский мясокомбинат» владеет, владело или распоряжалось в период с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО2 (на праве собственности, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям) с приложением выписки из ЕГРН о зарегистрированных правах ООО «Новомосковский мясокомбинат» на объекты недвижимости и с указанием по каждому объекту наименования объекта, кадастровый (условный) номер, местонахождения объекта (адрес), площади здания, сооружения, помещения, земельного участка; назначения здания, сооружения, помещения, земельного участка; года постройки здания, сооружения и его состояния; начальной и остаточной балансовой стоимости здания, сооружения; процента износа; даты приобретения и выбытия из состава активов, с приложением по каждому объекту копий документов, подтверждающих право ООО «Новомосковский мясокомбинат» на владение, пользование, распоряжение объектом;

7) перечень транспортных средств, принадлежащих ООО «Новомосковский мясокомбинат», с указанием по каждому транспортному средству: наименования и марки транспортного средства; правоустанавливающие документы; год выпуска, состояние транспортного средства (процент износа);

8) перечень объектов незавершенного строительства с указанием по каждому объекту: правоустанавливающие документы на объекты незавершенного строительства; степень готовности объектов незавершенного строительства; целевое назначение объектов незавершенного строительства; размера средств, необходимых для завершения строительных работ, и срока возможного пуска объектов в эксплуатацию; экспертного мнения о необходимости или целесообразности завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01 августа 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2024 года удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. В отзыве, представленном в материалы дела, возражал против удовлетворения заявленных требований. От ответчика поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела со ссылкой на смену представителя и отмены доверенностей 77АД №6636496 от 27.04.2024 и 77АД №5923998 от 07.02.2024 распоряжением 77 АД №8028228 от 14.10.2024. Ходатайство рассмотрено и оставлено судом без удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ, поскольку смена представителя не является уважительной причиной для отложения рассмотрения спора по существу. Кроме того, пояснения истца на дополнительные пояснения ответчика, направлены в адрес ответчика, что подтверждается РПО, трек-номер: 80546099424465.

Представители третьих лиц, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

В процессе рассмотрения спора произошла смена генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат». Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2024 по делу №А40-440/24-109-1 Б конкурсным управляющим утвержден ФИО3, который поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, в период с 09.07.2018 по 16.06.2023 ответчик, ФИО2 (ИНН <***>), осуществляла полномочия Генерального директора (единоличный исполнительный орган) ООО «Новомосковский МК» (ИНН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.06.2023.

Протоколом общего собрания участников ООО «Новомосковский МК» от 08.06.2023г., полномочия генерального директора ФИО2 были прекращены.

Согласно п. 10.1., 10.2 Устава в период осуществления ответчиком полномочий Генерального директора Общества, в её обязанности входило хранение документов, в том числе: учредительных документов Общества, документов, подтверждающих регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе; -внутренние документы Общества; протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества списки аффилированных лиц Общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и правовыми актами РФ, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Аналогичные требования о хранении документов исполнительным органом вытекают из п.1, п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ).

Из указанных норм следует, что при прекращении полномочий Генерального директора ООО «Новомосковский МК». Ответчик обязана была организовать передачу документов Общества новому исполнительному органу.

Кроме того, п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) также предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вместе с тем, в нарушение вышеуказанных норм Устава, и действующего законодательства, передача документов ответчиком в адрес истца в лице нового единоличного исполнительного органа, либо иного уполномоченного представителя Общества - осуществлена не была. Фактическое место нахождения документации ООО «Новомосковский мясокомбинат» неизвестно никому кроме бывшего генерального директора.

На сегодняшний день Обществу ответчиком документы не преданы, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Суду доказательств отсутствия у ответчика, запрашиваемых истцом документов, предоставления их истцу, а также невозможности их восстановления, ответчик суду не представил.

Ответчиком не была осуществлена передача истребуемой документации, в ходе судебного разбирательства представитель ответчика признал, что как таковой передачи документации от ФИО2 действительно не осуществлялось, каких-то документов, актов приема-передачи - сторонами не оформлялось. Ответчик обосновал такое поведение тем, что законодательством не прописана процедура и требования к документальному оформлению процедуры передачи документов.

Согласно позиции ответчика ФИО2, истребуемые документы находились по месту предыдущего офиса Общества, то есть по адресу: г. Москва пос. Первомайское, <...> эт.2 оф.205, и при осуществлении внеочередного собрания участников общества документы якобы были представлены новому руководителю ФИО4 на обозрение в офисе общества.

Вместе с тем, в действительности собрание участников от 08.06.2023 и 16.06.2023 проводились по месту нахождения нотариуса ФИО6 по адресу: 108836 Москва, <...>, так как на момент прекращения у ФИО2 полномочий генерального директора, доступа к предполагаемому офису общества не имелось, о чем свидетельствуют представленные ранее в материалы дела доказательства.

Кроме того, позиция ответчика ФИО2 о нахождении истребуемых документов по адресу <...> эт.2 оф.205 также опровергается следующим:

В материалы дела представлена копия письма МИФНС №46 по г. Москве от 25.04.2023 №06-12/023267/155 о недостоверности сведений об адресе ООО «Новомосковский мясокомбинат» по адресу г. Москва пос. Первомайское, <...> эт.2 оф.205.

На основании проверки регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе ООО «Новомосковский мясокомбинат» <...> эт.2 оф.205.

Кроме того, в материалы дела были представлены выписки из ЕГРН на недвижимое имущество, расположенное по адресу <...> эт.2 оф.205, согласно которым, ни ФИО2, ни ООО «Новомосковский мясокомбинат» не являлись собственниками имущества по указанному адресу.

Документы в подтверждение каких-либо арендных отношений между ООО «Новомосковский мясокомбинат» и собственником недвижимого имущества по адресу нахождения общества в материалы дела также представлены не были.

Вопрос наличия арендных отношений между ООО «Новомосковский мясокомбинат» и собственником имущества по адресу <...> эт.2 оф.205 рассматривался также в обособленном споре в рамках банкротства А40-440/24 о включении в реестр требований кредиторов требований ФИО2 Судом было предложено «заявителю (ФИО2) представить доказательства заключения с должником договора аренды помещений №01/2022 от 10.01.2022 который указан в назначении платежей», однако ФИО2 такой договор не представила.

Таким образом, каких-либо документов, подтверждающих фактическое нахождение офиса ООО «Новомосковский мясокомбинат» в период руководства обществом ФИО2 по адресу <...> эт.2 оф.205 ни в материалы настоящего дела, ни в материалы банкротного производства ответчиком (ФИО2) представлено не было.

Также не было представлено каких-либо иных документальных подтверждений хранения истребуемых документов по вышеуказанному адресу, не было также представлено документов с назначением материально-ответственных лиц за хранение документов в период руководства обществом ФИО2

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, Общества, на получение информации о деятельности Общества, в связи с чем, что требования истца являются правомерными.

Суд отмечает, что одним из оснований для привлечения к субсидиарной ответственности являются действия контролирующего должника лица по сокрытию и уничтожению документации либо халатное отношение к ведению документации общества. Документы бухгалтерского учета и отчетности должны быть в наличии, а также не должны содержат искаженную информацию, в противном случае можно быть привлеченным к субсидиарной ответственности по долгам Общества.

Законодатель установил перечень актов, которые могут содержать требования по хранению документов. В первую очередь это закон. По смыслу п. 2 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить перечисленные в указанном пункте документы.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, то все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами; эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно подп. 8 п. 1 ст. 23 НК РФ обществу в течение пяти лет необходимо обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, требующихся для исчисления и уплаты налогов.

Относительно доводов ответчика о том, что именно истец должен доказать наличие документов у ответчика, суд отмечает, что согласно правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда РФ от 30.06.2022 N 307-ЭС22-5640, в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Именно бывший руководитель должен доказать исполнение своей обязанности по передаче документов.

Ответчик указывает, что законом не установлен порядок передачи документов бухгалтерского учет, и определяется организацией самостоятельно. Из этого он формирует необоснованный вывод о том, что «...руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководитель, а не по месту нахождения юридического лиц».

Вместе с тем, из п.1, п. 2 ст, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 10.1., 10.2 Устава Общества следует, что Общества хранит указанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

При этом руководитель имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, в силу прямого указания закона, а также в соответствии с правоприменительной практикой, спорные документы должны находиться у руководителя, а не в Обществе, если иное не доказано материалами дела.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в период осуществления ФИО2 полномочий руководителя спорные документы передавались ею Обществу, в том числе отсутствуют сведения о назначении ответственных за хранение таких документов в Обществе, отсутствуют документы, подтверждающие уведомление истца о месте нахождения документов.

Отсутствие регламентации порядка передачи документов не освобождает ответчика от обязанности по передачи документов.

Кроме того, оценивая указанный довод ответчика, следует учитывать, что в силу подконтрольности общества ФИО2 в период осуществления последней полномочий генерального директора, место нахождения документации определялось исключительно самой ФИО2 Именно поэтому законом установлено конкретное лицо, ответственное за передачу документации при смене полномочий. Апеллирование к тому, что документы были оставлены ФИО2 в бывшем офисе компании необоснованны, так как не подтверждаются документально, кроме того, не доказывают факта передачи спорных документов действующему руководству Общества, также подтверждают недобросовестное исполнения обязанностей ФИО2 по хранению вверенной ей документации Общества.

Доводы ответчика о том, что у участников отсутствуют претензии о ненадлежащем исполнении обязанностей по хранению - противоречат материалам дела, в том числе Запрос-требованию о передаче документов от 30.08,2023г., направленным в адрес ответчика, и оставленному ФИО2 без ответа.

Вместе с тем, добросовестное поведение ФИО2 предполагало бы проявление собственной инициативы по передаче документов самой ФИО2 при завершении полномочий руководителя общества, безотносительно того, поступали в ее адрес требования о возврате документов, или нет, а получив такое требование, действуя добросовестно, должна была представить на него ответ.

Тогда как действий, направленных на передачу спорных документов, ФИО2 не осуществлено.

Ответчик указывает на необходимость проведения инвентаризации материальных ценностей, указывает, что отсутствие таких запросов со стороны истца свидетельствует о полноте документов.

Напротив, отсутствие документов, которые ФИО2 отказывается предоставлять, не позволяет провести инвентаризацию, если таковая потребуется по результатам изучения представленных документов.

Ответчик указывает на то, что смена места регистрации общества (21.07.2023г.) свидетельствует о том, что документы были перемещены Огородником К, И. по новому месту нахождения Общества.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств фактического нахождения спорных документов по месту предыдущей регистрации Общества в период осуществления ФИО2, полномочий руководителя Общества. Факт нахождения спорных документов по предыдущему месту регистрации Общества, не установлен, в связи с указанным, само по себе изменение юридического адреса Общества в отсутствии доказательств нахождения документов по предыдущему адресу, не может подтверждать физического перемещения спорных документов на новый адрес.

Таким образом, довод ФИО2 о том, что изменение места регистрации Общества свидетельствует о передаче документов, не подтверждается фактическими обстоятельствами, и нормативно не обоснованы.

Кроме того, как указывает ответчик, 03,07.2023г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице в отношении его места нахождения по месту регистрации. Вместе с тем, недостоверность адреса была установлена МИ ФНС №46 г. Москвы еще в апреле 2023г., в период полномочий ФИО7 Д, М, о чем свидетельствует Уведомление МИ ФНС №46 г, Москвы №0612/023267/155 от 25 апреля 2023г. Данное письмо также доказывает, что истребуемые документы на момент прекращения полномочий ФИО7 Д, М, находились по месту регистрации Общества.

Доводы ответчика о том, что истребуемые документы могли передаться на собрании участников Общества, не подтверждается материалами дела, и не согласуются с представленными ранее доказательствами и фактическими обстоятельствами.

В настоящее время в отношении ООО «Новомосковский мясокомбинат» возбуждена процедура банкротства (наблюдение, дело №А40-440/2024).

В рамках подготовки к обособленным спорам о включении в реестр требований кредиторов требований ФИО2 и подконтрольных ей лиц ООО «ТД НМК» и ООО ТимАрт групп» выяснилось следующее: на протяжении срока, как минимум, с 23.06,2021г. по 19.04.2023п, бывшим руководителем Общества осуществлялись денежные операции с признаками вывода имущества должника в свой адрес, под видом исполнения договоров аренды и субаренды недвижимого имущества, в то время как ФИО7 Д, М. в действительности не обладала каким-либо имуществом, которое могло быть стать в аренду Обществу.

Также было установлено, что в период осуществления полномочий генерального директора ФИО2 были зарегистрированы два юридических лица по адресу нахождения Общества: ООО «ТД НМК» (ИНН <***> ОГРН <***>) и ООО «ТимАрт Групп» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимности, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, суд признает требования подлежащими удовлетворению в части.

Отказывая в части удовлетворения исковых требований, суд учитывает, что в отношении части истребуемых документов Обществом, как: 5) сведения (справки) о: влиянии государственной денежно-кредитной политики на деятельность должника; нормативно-правовых актах, регулирующих деятельность должника с приложением таких актов; о влиянии сезонных факторов, влияющих на деятельность должника; о наличии мобилизационных мощностей (при их наличии); о наличии имущества ограниченного оборота; о наличии законсервированных основных средств, их оценочная стоимость (отчет независимого оценщика при наличии), стоимость и целесообразность расконсервации; о необходимости осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий и их предполагаемая стоимость; о наличии обремененных основных средств, предоставить перечень таких активов и документы основания, в связи с чем возникли данные обременения; об обязательствах должника, возникновение которых может быть оспорено, документы основания по данным обязательствам и аргументацию (документы), почему указанные обязательства могут быть оспорены; о методике ценообразования; о применяемых методах амортизации; об имеющихся налоговых льготах, торговых ограничениях, финансовых стимулированиях; о затратах на содержание объектов производственной сферы; о затратах на содержание объектов непроизводственной сферы (при их наличии); о преобладающих сроках и формах расчетов за выполненные услуги; о занимаемой доле на рынках представления услуг; о размере и правильности формирования уставного капитала, добавочного капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, целевого финансирования и поступлений; о размере нераспределенной прибыли или непокрытого убытка прошлых лет и в отчетном году не предусмотрены ФЗ об ООО, а также Законом о бухгалтерском учете.

Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 передать в течение 10 календарных дней в ООО «Новомосковский МК» следующие документы и информацию в отношении Общества (ИНН <***>, ОГРН <***>):

1. Учредительные, уставные документы ООО «Новомосковский мясокомбинат», документы о регистрации общества, а также до в том числе:

1) устав в редакциях (с изменениями и дополнениями к нему), действовавших в период исполнения ФИО2 полномочий Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

2) свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

3) свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

4) информационное письмо об учете в ЕГРПО;

5) выписки из ЕГРЮЛ, актуальные на период исполнения ФИО2 полномочий Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

6) реестр участников ООО «Новомосковский мясокомбинат» исполнения ФИО2 полномочий Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

7) все копии решений общего собрания участников Общества и (или) протоколов общих собраний участников Общества, за период существования Общества, начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

8) перечень ценных бумаг, принадлежащих ООО «Новомосковский мясокомбинат» с указанием типа ценной бумаги, количества, эмитента, регистратора ценных бумаг, осуществляющего их учет, суммы права требования по ценной бумаге, периода погашения по ценной бумаге;

9) сведения об участии в уставном капитале российских и иностранных юридических лицах, членстве: форма участия: доли, акции, членство и иное; наименование юридического лица/ эмитента (ОГРН/ИНН, адрес); размер доли участия, количества и вид и количество акций (номинал); регистратора, осуществляющего их учет акций (адрес);

10) сведения о структуре управления ООО «Новомосковский мясокомбинат» начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

11) сведения об аффилированных лицах ООО «Новомосковский мясокомбинат» (если имеется).

2. Сведения в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Новомосковский мясокомбинат», в том числе:

1) список всех счетов ООО «Новомосковский мясокомбинат» в банках и иных кредитных организациях, с указанием по каждому счету всех реквизитов, вида счета, сведений о наличии картотеки к счету, сумме выставленных требований, сведения об имеющихся арестах и иных ограничениях на распоряжение денежными средствами. Документы, отображающие движения денежных средств на расчетных счетах Общества, открытых в банках и иных кредитных организациях (выписки по операциям на счете организации) за последние 3 года;

2) копии всех имеющихся актов (и заключений) налоговых, аудиторских и иных проверок (если имеются);

3) перечень кредиторов ООО «Новомосковский мясокомбинат» по состоянию, начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат» с указанием по каждому кредитору: наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам и суммы просроченной задолженности; даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; суммы задолженности, которая может быть оспорена; оснований, в соответствии с которыми возникли требования кредиторов;

4) перечень дебиторов ООО «Новомосковский мясокомбинат» по состоянию, начиная с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО5 в должности Генерального директора ООО «Новомосковский мясокомбинат», с указанием по каждому дебитору: наименования (для юридических лиц), фамилии, имени, отчества (для физических лиц); юридических и фактических адресов для юридических лиц, адресов места жительства для физических лиц; сумм задолженностей, с выделением суммы основной задолженности, суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам; суммы просроченной задолженности; даты возникновения задолженности и даты наступления срока исполнения обязательств; суммы задолженности, которая не подлежит взысканию с обоснованием данного вывода; оснований, в соответствии с которыми возникли задолженности;

5) перечень основных поставщиков и покупателей (заказчиков);

6) перечень всех дел, находящихся и находившихся на рассмотрении у мировых судей, в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, с участием ООО «Новомосковский мясокомбинат» в качестве ответчика, истца и третьего лица на дату предоставления ответа на настоящий запрос, с указанием номера дела, наименования суда, в котором рассматривается дело, сторон по делу, суммы и содержания требований по делу, результата рассмотрения дела.

3. Сведения о работниках ООО «Новомосковский мясокомбинат», в том числе:

1) численность работников и фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию с указанием ежеквартального изменения показателей численности персонала и фонда заработной платы; штатные расписания Общества с указанием размера оплаты труда каждого работника;

2) сведения о задолженности по заработной плате ООО «Новомосковский мясокомбинат» (если имеется).

4. Бухгалтерскую документацию ООО «Новомосковский мясокомбинат», в том числе:

1) бухгалтерскую отчетность – ежеквартальных/ежегодных балансов ООО «Новомосковский мясокомбинат»;

2) действующее положение об учетной политике, план счетов бухгалтерского учета;

3) поквартальные сведения о размере затрат;

4) поквартальные сведения о доходах;

5) перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости (а также рыночной стоимости, если проводилась оценка имущества независимым оценщиком), а также процента износа на дату представления ответа на настоящий запрос;

6) перечень объектов недвижимости на территории Российской Федерации и иных государств, которыми ООО «Новомосковский мясокомбинат» владеет, владело или распоряжалось в период с даты регистрации Общества по дату окончания полномочий ФИО2 (на праве собственности, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям) с приложением выписки из ЕГРН о зарегистрированных правах ООО «Новомосковский мясокомбинат» на объекты недвижимости и с указанием по каждому объекту наименования объекта, кадастровый (условный) номер, местонахождения объекта (адрес), площади здания, сооружения, помещения, земельного участка; назначения здания, сооружения, помещения, земельного участка; года постройки здания, сооружения и его состояния; начальной и остаточной балансовой стоимости здания, сооружения; процента износа; даты приобретения и выбытия из состава активов, с приложением по каждому объекту копий документов, подтверждающих право ООО «Новомосковский мясокомбинат» на владение, пользование, распоряжение объектом;

7) перечень транспортных средств, принадлежащих ООО «Новомосковский мясокомбинат», с указанием по каждому транспортному средству: наименования и марки транспортного средства; правоустанавливающие документы; год выпуска, состояние транспортного средства (процент износа);

8) перечень объектов незавершенного строительства с указанием по каждому объекту: правоустанавливающие документы на объекты незавершенного строительства; степень готовности объектов незавершенного строительства; целевое назначение объектов незавершенного строительства; размера средств, необходимых для завершения строительных работ, и срока возможного пуска объектов в эксплуатацию; экспертного мнения о необходимости или целесообразности завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства.

Взыскать в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОМОСКОВСКИЙ МЯСОКОМБИНАТ" (ИНН: <***>) с ФИО2 (паспорт РФ <...>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований – отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.



Судья:

Ю.В. Литвиненко