Решение от 30 августа 2018 г. по делу № А48-5118/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48-5118/2018
г. Орел
30 августа 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2018 года.

Решение в полном объёме изготовлено 30 августа 2018 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи А.Н. Юдиной при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Орловского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (<...>, литер А) к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агропроминвест» (121614, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) Обществу с ограниченной ответственностью «Агротехинвестцентр» (302028, <...>, литер А,А2, пом. 86, ОГРН <***>, ИНН <***>), 3) Обществу с ограниченной ответственностью «Орловская пшеница» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 4) Обществу с ограниченной ответственностью «Колосинвесттрейд» (302028, <...>, литер А, пом. 166, ОГРН <***>, ИНН <***>), 5) Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ливенское мясо» (303852, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» (303850, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 099 738 485 руб. 96 коп. и об обращении взыскания на предмет залога,

при участии в деле:

от истца - представитель Рева О.В. (доверенность от 17.07.2018), после окончания перерыва представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков - представители не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представители не явился, извещен надлежащим образом,

В судебном заседании в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 23.08.2018 был объявлен перерыв в рамках одного судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Орловского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (далее – истец, АО «Россельхозбанк», кредитор, банк) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 1 099 738 485 руб. 96 коп., составляющих кредитную задолженность, а также просит обратить взыскание на заложенное имущество.

Ответчики письменные отзывы не представили, за исключением Председателя ликвидационной комиссии ООО «Управляющая компания «Ливенское мясо» ФИО2, в котором он указал, что поручители будут отвечать солидарно на сумму задолженности, уменьшенную в результате реализации имущества должника в процедуре банкротства.

Третье лицо также письменный отзыв на исковое заявление не представил.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом по правилам ст. ст. 122-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Россельхозбанк» (далее - Кредитор) и ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» (далее – Заемщик) было заключено ряд договоров об открытии кредитной линии и дополнительных соглашений к ним, согласно которым банк предоставлял ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» заемные денежные средства на условиях, содержащихся в кредитных договорах и дополнительных соглашениях к ним.

В целях обеспечения исполнения условий кредитных договоров между АО «Россельхозбанк» и ООО «Торговый Дом «Агропроминвест» были заключены договоры поручительства юридического лица от 15.10.2012 № 121000/0111-8/1 и от 28.11.2011 № 08003/0037-8/11.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам были заключены договоры о залоге акций, залогодателями по этим договорам являлись ООО «Управляющая компания «Ливенское мясо», ООО «Орловская пшеница», ООО «Колосинвесттрейд», ООО «Агротехинвестцентр», к вышеуказанным договорам имеются дополнительные соглашения

В материалах дела имеются договоры об открытии кредитных линий и дополнительные соглашения к ним, заключенные между банком и ОАО Агрофирма «Ливенское мясо».

В материалах дела также имеются договоры поручительства, а также договоры о залоге акций и дополнительные соглашения к ним.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что банк выполнил надлежащим образом условия заключенных договоров и перечислил ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» денежные средства, что подтверждается имеющимися в материалах дела выписками по лицевым счетам.

ОАО Агрофирма «Ливенское мясо» в нарушение условий кредитных договоров возвратить заимодавцу полученную сумму займа, установленные кредитными договорами сроки исполнил ненадлежащим образом и не выплатило просроченный кредитный долг, а также проценты за пользование кредитом.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей заемщику.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии со ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условиями договоров поручительства, имеющихся в материалах дела предусмотрено, что поручитель (ООО «Торговый Дом «Агропроминвест») отвечает перед кредитором (банк) в том же объеме, что и заемщик, то есть в объёме, определённом договорами на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов на сумму кредита, уплате неустоек, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком договора об открытии кредитной линии, также поручитель отвечает, в том числе и за досрочный возврат кредита в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям, установленными договорами об открытии кредитной линии.

Из материалов дела следует, что кредитор направил требования которые должны были быть исполнены поручителем в срок, указанный в требовании. Требование ООО «Торговый Дом «Агропроминвест» было оставлено без удовлетворения.

Судом установлено, что заемщик (ОАО Агрофирма «Ливенское мясо») ненадлежащим образом исполнил условия договоров об открытии кредитной линии, в связи с чем требования истца о взыскании денежной суммы 1 099 738 485 руб. 96 коп., составляющих 474 859 912 руб. 58 коп. просроченная кредитная задолженность и 624 878 573 руб. 38 коп. просроченные проценты подлежит удовлетворению.

ООО «Торговый Дом «Агропроминвест» не представил суду надлежащих доказательств, подтверждающих факт перечисления им денежных средств по договорам поручительства, в связи с чем требования истца о взыскании 1 099 738 485 руб. 96 коп., является обоснован и подлежащим удовлетворению.

Поскольку заемщик не исполнил обязательства по возврату кредитных денежных средств и уплате начисленных процентов согласно графику платежей, а также требование истца о погашении задолженности, истец был вынужден обратиться с настоящим иском в суд.

Также предметом рассмотрения данного иска является требование об обращении взыскания на заложенное имущество (акции), принадлежащие залогодателям - ООО «Управляющая компания «Ливенское мясо», ООО «Орловская пшеница», ООО «Колосинвесттрейд», ООО «Агротехинвестцентр».

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда (статья 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что на момент принятия решения суда заемщиком была погашена образовавшаяся задолженность, равно как и доказательств, опровергающих сумму долга, в материалы дела не представлено.

В силу п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Пунктом 1 ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со ст. 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

ООО «Управляющая компания «Ливенское мясо» ссылаясь на нормы Закона о банкротстве, приводит порядок удовлетворения требований кредиторов после реализации имущества должника.

Арбитражный суд полагает, что в рамках рассматриваемого дела не может быть рассмотрен вопрос касательно норм законодательства О несостоятельности (банкротстве), а именно порядок удовлетворения требований кредиторов, в том числе гашения неустойки и иных финансовых санкций, так как настоящее дело является самостоятельным.

Ответчики не представили возражений в отношении начальной стоимости залогового имущества.

Оценив фактические обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, о том, что АО «Россельхозбанк» предприняло достаточные и разумные меры ко взысканию задолженности с заемщика, его поручителей, об обращении взыскания на заложенное имущество и требования истца о взыскании с поручителя задолженности по кредитному договору, а также об обращении взыскания на заложенное имущество обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины как по исковому требованию, так и по обеспечительным мерам, принятых судом определением от 02.07.2018 подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Агропроминвест» (поручителя) (121614, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Орловского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (<...>, литер А) 1 099 738 485 руб. 96 коп., из которых задолженность в сумме 82 968 848,14 руб., составляющих 16 326 945,78 руб. просроченный основной долг по договору № 081003/0017 от 28.05.2008 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 66 641 902,36 руб. просроченные проценты за период с 01.12.2009 по 31.10.2017; задолженность в сумме 99 842 400,52 руб., составляющих 25 000 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 081003/0020 от 23.06.2008 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 74 842 400,52 руб. - просроченные проценты, за период с 01.12.2009 по 31.10.2017; задолженность в сумме 101 109 451,95 руб., составляющих 33 750 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 081003/0037 от 25.08.2008 за период с 17.11.2017 по 22.01.2018 и 67 359 451,95 руб. просроченные проценты за период с 01.12.2009 по 31.10.2017; задолженность в сумме 22 342 185,61 руб., составляющих 12 800 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 121000/0111 от 15.10.2012 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 9 542 185,61 руб. просроченные проценты за период с 01.06.2013 по 17.11.2017; задолженность в сумме 6 293 875,78 руб., составляющих 3 770 066,93 руб. просроченный основной долг по договору № 0510/148 от 28.09.2005 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 2 523 808,85 руб. проценты за пользованием кредитом за период с 01.06.2013 по 17.11.2017; задолженность в сумме 419 753 531,38 руб., составляющих 215 776 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 061000/0382 от 17.07.2006 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 203 977 531,38 руб. просроченные проценты за период с 01.12.2009 по 17.11.2017; задолженность в сумме 59 577 468,46 руб., составляющих 30 600 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 071003/0054 от 12.07.2007 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 28 977 468,46 руб. просроченные проценты за период с 01.12.2009 по 17.11.2017; задолженность в сумме 27 251 224,46 руб., составляющих 17 594 500,00 руб. просроченный основной долг по договору № 081003/0024 от 08.07.2008 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 9 656 724,46 руб. просроченные проценты за период с 01.06.2013 по 17.11.2017; задолженность в сумме 12 968 594,82 руб., составляющих проценты за пользованием кредитом по договору № 081003/0050 от 21.11.2008 за период с 01.12.2009 по 31.10.2017; задолженность в сумме 24 047 199,77 руб., составляющих 7 400 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 081003/0053 от 18.12.2008 по сроку уплаты на 20.12.2017 и 16 647 199,77 руб. просроченные проценты за период с 01.12.2009 по 31.10.2017; задолженность в сумме 5 678 666,94 руб., составляющих просроченные проценты по договору № 091003/0005 от 03.02.2009 за период с 01.08.2010 по 31.10.2017; задолженность в сумме 16 645 095,99 руб., составляющих 8 500 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 091003/0007 от 17.02.2009 за период с 17.11.2017 по 20.02.2018 и 8 145 095,99 руб. просроченные проценты, в том числе 7 915 945,32 руб. за период с 01.01.2010 по 30.11.2017 и 229 150,67 руб. за период с 01.12.2017 по 20.02.2018; задолженность в сумме 6 910 685,03 руб., составляющих просроченные проценты по договору № 091003/0009 от 24.02.2009 за период с 01.01.2010 по 31.10.2017; задолженность в сумме 6 973 150,74 руб., составляющих проценты за пользованием кредитом по договору № 091003/0012 от 16.03.2009 за период с 01.01.2010 по 31.10.2017; задолженность в сумме 8 379 698,55 руб., составляющих 3 000 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 091003/0022 от 15.04.2009 по сроку уплаты на 17.11.2017 и на 26.03.2018г. и 5 379 698,55 руб. проценты за пользованием кредитом, за период с 01.05.2010 по 31.10.2017; задолженность в сумме 5 309 276,95 руб., составляющих 2 812 925,03 руб. просроченный основной долг по договору № 091003/0023 от 20.04.2009 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 2 496 315,92 руб. проценты за пользованием кредитом за период с 01.05.2010 по 17.11.2017; задолженность в сумме 7 725 588,86 руб. составляющих 4 000 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 091003/0024 от 27.04.2009 по сроку уплаты на 20.03.2018 и 3 725 588,86 руб. проценты за пользованием кредитом за период с 01.05.2010 по 20.03.2018; задолженность в сумме 26 300 004,48 руб., составляющих 8 869 522,42 руб. просроченный основной долг по договору № 091003/0027 от 20.07.2009 по сроку уплаты на 20.03.2018 и 17 430 482,06 руб. проценты за пользованием кредитом за период с 01.12.2009 по 31.10.2017; задолженность в сумме 81 045 862,98 руб., составляющих 40 500 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 091000/0028 от 21.08.2009 за период с 01.12.2009 по 31.10.2017 и 40 545 862,98 руб. просроченные проценты за период с 01.12.2009 по 31.10.2017; задолженность в сумме 25 502 009,91 руб., составляющих 13 300 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 091000/0032 от 30.10.2009 по сроку уплаты на 17.11.2017 и 12 202 009,91 руб. проценты за пользованием кредитом за период с 01.01.2010 по 17.11.2017; задолженность в сумме 3 776 184,05 руб., составляющих 1 297 930,02 руб. просроченный основной долг по договору № 091000/0033 от 27.11.2009 по сроку уплаты на 17.11.2017 и на 22.01.2018 и 2 478 254,03 руб. просроченные проценты, за период с 01.05.2010 по 31.10.2017; задолженность в сумме 11 199 144,10 руб., составляющих 7 362 022,40 руб. просроченный основной долг по договору № 101000/0006 от 15.04.2010 по сроку уплаты на17.11.2017 и 3 837 121,70 руб. просроченные проценты за период с 01.06.2013 по 17.11.2017; задолженность в сумме 38 138 336,49 руб., составляющих 22 200 000,00 руб. просроченный основной долг по договору № 111000/0012 от 22.04.2011 за период с 02.07.2012 по 17.11.2017 и 15 938 336,49 руб. просроченные проценты за период с 01.05.2010 по 17.11.2017, также взыскать 194 000 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2. Обратить взыскание на предмет залога – акции Открытого акционерного общества Агрофирма «Ливенское мясо» (303850, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащие залогодателям: Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ливенское мясо» (303852, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Орловская пшеница» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Колосинвесттрейд» (302028, <...>, литер А, пом. 166, ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Агротехинвестцентр» (302028, <...>, литер А,А2, пом. 86, ОГРН <***>, ИНН <***>), а именно:

1) Договор № 071003/0054-17 о залоге акций от 14.08.2007г., залогодателями по данному договору являются - ООО «Орловская Пшеница» (Залогодатель № 1); ООО «Колосинвесттрейд» (Залогодатель № 2), ООО «Управляющая компания «Ливенское мясо» (Залогодатель № 3).

- Акции принадлежащие Залогодателю № 1 имеющие следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:51501 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 1 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО3;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19,8276%;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

- Акции принадлежащие Залогодателю № 2 имеющие следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции: 50,50 рублей;

Количество акций:51500 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 4 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО4;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19,8272%;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

- Акции принадлежащие Залогодателю № 3 имеющие следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции: 50,50 рублей;

Количество акций:76 900 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 3 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ООО «Агропроминвест»;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 29,6061%;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 9 085 000,50 руб..

2) Договор № 071003/0054-17/1 о залоге акций от 14.08.2007г., залогодателем по данному договору является - ООО «Агротехинвестцентр»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:56 485 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 2 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с Юдиным А.Н.;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 21,7464%;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 852 492,50 руб..

3) Договор № 091000/0028-18 о залоге акций от 28.08.2009г., залогодателем по донному договору является ООО «Агротехинвестцентр»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:56 485 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 2 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с Юдиным А.Н.;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 21,7464%;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 852 492,50 рублей.

4) Договор № 091000/0028-18/2 о залоге акций от 31.08.2009г., залогодателем по донному договору является - ООО «Орловская пшеница»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции: 50,50 рублей;

Количество акций: 51 501 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 1 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО3;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19,8276 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 600 800,00 руб.

5) Договор № 091000/0028-18/3 о залоге акций от 31.08.2009г., залогодателем по данному договору является ООО «Колосинвесттрейд»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции: 50,50 рублей;

Количество акций: 51 500 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 4 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО4;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19,8272 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 600 750,00 руб.

6) Договор № 121000/0111-18 о залоге акций от 15.10.2012г., залогодателем по данному договору является ООО «Агротехинвестцентр»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:56 485 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 2 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с Юдиным А.Н.;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 21,7464%;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Пунктом 3.2. Договора № 121000/0111-18 о залоге акций от 15.10.2012г. стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 2 852 492,50 руб.

7) Договор № 121000/0111-18/2 о залоге акций от 15.10.2012г., залогодателем по данному договору является - ООО «Орловская пшеница»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:51 501 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 1 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО3;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19,8276 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 600 800,50 руб..

8) Договор № 121000/0111-18/1 о залоге акций от 15.10.2012г., залогодателем по данному договору является - ООО «Управляющая компания «Ливенское мясо» (Залогодатель),

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:76 900 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 3 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ООО «Агропроминвест»;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 29,6061 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 3 883 450,00 руб.

9) Договор № 121000/0111-18/3 о залоге акций от 15.10.2012г., залогодателем по данному договору является ООО «Колосинвесттрейд»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции: 50,50 рублей;

Количество акций: 51 500 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 4 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО4;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19, 8272 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 600 750,00 руб.

10) Договор № 081003/0037-18 о залоге акций от 16.01.2012г., залогодателем по данному договору является - ООО «Агротехинвестцентр»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции: 50,50 рублей;

Количество акций: 56 485 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 2 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с Юдиным А.Н.;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 21,7464 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 852 492,50 руб.

11) Договор № 081003/0037 -18/1 о залоге акций от 16.01.2012г., залогодателем по данному договору является - ООО «Управляющая компания «Ливенское мясо»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:76 900 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 3 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ООО «Агропроминвест»;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 29,6061 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 3 883 450,00 руб.

12) Договор № 081003/0037 -18/2 о залоге акций от 16.01.2012г., залогодателем является ООО «Орловская пшеница»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:51 501 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 1 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО3;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19,8276 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 600 800,50 руб.

13) Договор № 081003/0037 -18/3 о залоге акций от 16.01.2012г., залогодателем по данному договору является - ООО «Колосинвесттрейд»,

акции имеют следующие характеристики:

Серия, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-40735-А; наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФКЦБ России-Орловское региональное отделение; дата государственной регистрации: 28.08.2000г.

Номинальная стоимость каждой акции:50,50 рублей;

Количество акций:51 500 штука;

Категория акций: обыкновенные;

Форма акций: бездокументарная;

Качественное состояние акций: целые;

Принадлежность: именные акции, принадлежащие Залогодателю на праве собственности на основании Договора № 4 купли-продажи акций от 28.10.2014г., заключенного с ФИО4;

Соотношение общей суммы номинальных стоимостей принадлежащих Залогодателю акций и размера уставного капитала Общества: 19,8272 %;

Держатель реестра акций акционеров: АО «Реестр», филиал «Орел-Реестр», местонахождение: 129090, <...>, (адрес филиала) 302028, <...>, лицензия на осуществление деятельности по введению реестра: №045-13960-000001 от 13.09.2002г., без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 2 600 750,00 руб.

Исполнительный лист на обращение взыскания выдать после вступления решения в законную силу.

3. Взыскать 15 000 руб., составляющих госпошлину по иску и обеспечительным мерам с 1) Общества с ограниченной ответственностью «Агротехинвестцентр» (302028, <...>, литер А,А2, пом. 86, ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) Общества с ограниченной ответственностью «Орловская пшеница» (302028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 3) Общества с ограниченной ответственностью «Колосинвесттрейд» (302028, <...>, литер А, пом. 166, ОГРН <***>, ИНН <***>), 4) Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Ливенское мясо» (303852, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (119034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Орловского регионального филиала АО «Россельхозбанк» (<...>, литер А) по 3 750 руб. с каждого.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с момента его принятия.


Судья А.Н. Юдина