Постановление от 29 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

30 января 2026 года Дело № А56-67450/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Баленковой Ю.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» представителя ФИО1 (доверенность от 10.04.2025), от товарищества с ограниченной ответственностью «РВ Карго» представителя ФИО2, принимавшего участие в заседании посредством веб- конференции (доверенность от 10.04.2025) и представителя ФИО3 (доверенность от 28.02.2025), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 19.04.2024),

рассмотрев 20.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного

суда от 30.07.2025 по делу № А56-67450/2024,

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «РВ Карго», адрес: 050000, <...>, БИН 131040024075, РНН 600400666023 (далее − Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Дунайский пр., д. 13, корп. 1, лит. А, пом. 313, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее − Общество), о признании недействительными заключенных между Товариществом и Обществом договоров уступки прав требования от 17.01.2024 № 17-01/24, 17-02/24,

17-03/24, 17-04/24, 17-05/24, 17-06/24, о применении последствий

недействительности означенных сделок и прекращении их действия с момента заключения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (Москва), ФИО7 (Москва), ФИО8 (Москва), ФИО9 (Москва), ФИО10 (Москва), ФИО11 (Москва), а также ФИО12 (Санкт-Петербург) и ФИО4 (Москва).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 договоры уступки прав требования от 17.01.2024 № 17-01/24, 17-04/24, 17-06/24, 17-05/24, 17-02/24 и 17-03/24 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде возврата Товариществу прав требования по договорам купли-продажи транспортных средств от 16.01.2023 к ФИО11 (договор № 77/2), ФИО8 (договор № 77/7), ФИО9 (договор № 77/3), ФИО10 (договор № 77/4), ФИО6 (договор № 77/1) и ФИО7 (договоры № 77/5 и 77/6).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 решение от 16.04.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 16.04.2025 и постановление от 30.07.2025, принять по делу новый судебный акт − об отказе в удовлетворении иска либо направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. По мнению Общества, оспариваемые договоры экономически обоснованы и подписаны от имени Товарищества уполномоченным на то лицом; факт причинения Товариществу ущерба в результате их заключения материалами дела не подтвержден.

В отзывах на кассационную жалобу Товарищество и ФИО4 просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме, а представители Товарищества и ФИО4 против удовлетворения жалобы возражали.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее − АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником Товарищества являлась компания Walrus OU (Эстония); участниками компании Walrus OU являлись ФИО12 и ФИО4, владеющие долями в уставном капитале 60% и 40% соответственно.

ФИО12 до 25.01.2024 являлся исполнительным органом (единственный член правления) компании Walrus OU, кроме того, до 24.04.2024 − единственным участником Общества.

На основании договоров купли-продажи от 16.01.2023 (в редакции дополнительных соглашений) Товарищество (продавец) передало покупателям транспортные средства стоимостью 1 527 855 руб. (ФИО6 по договору № 77/1), 1 729 261 руб. (ФИО11 по договору

№ 77/2), 1 621 666 руб. (ФИО9 по договору № 77/3), 1 813 269 руб. (ФИО10 по договору № 77/4), 1 626 380 руб. (ФИО7 по договору № 77/5), 1 528 851 руб. (ФИО7 по договору № 77/6),

688 305 руб. (ФИО13 по договору № 77/7). Срок оплаты по указанным договорам − 01.05.2024.

Между Товариществом (первоначальным кредитором) и Обществом (новым кредитором) 17.01.2024 заключены договоры уступки прав требования № 17-02/24, 17-01/24, 17-06/24, 17-05/24, 17-03/24 и 17-04/24, по условиям которых Обществу переданы права требования по договорам купли-продажи транспортных средств от 16.01.2023 № 77/1, 77/2, 77/3, 77/4, 77/5 и 77/6, 77/7.

Стоимость уступаемых на основании вышеуказанных договоров цессии прав требования к должнику подлежит перечислению до 31.12.2025 и согласована сторонами в следующих размерах: 382 000 руб., 435 000 руб., 405 000 руб., 453 000 руб., 380 000 руб. и 172 000 руб. соответственно.

От имени Товарищества договоры уступки прав требования подписаны генеральным директором ФИО14 (его полномочия прекращены 31.01.2024).

Товарищество, полагая, что вышеозначенные договоры уступки прав требования как крупные сделки и сделки с заинтересованностью не были согласованы с единственным участником Товарищества компанией Walrus OU и заключены по заниженной стоимости в ущерб его экономическим интересам, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования иска Товарищество сослалось на положения статей 10, 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения дела пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены при наличии явного ущерба для Товарищества, в связи с чем удовлетворили исковые требования.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее − Постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску

представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи и установили, что стоимость уступаемых по договорам прав занижена более чем в три раза; расчеты по договорам уступки прав требования не произведены; доказательства того, что кредиторы Товарищества не могли погасить задолженность по договорам купли-продажи транспортных средств, в связи с чем необходимо было столь существенно снизить стоимость уступки, в материалы дела не представлены.

С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что договоры уступки прав требования заключены при наличии явного ущерба для Товарищества.

Довод Общества о недоказанности причинения Товариществу ущерба в результате заключения оспариваемых договоров признан судом округа несостоятельным, поскольку, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, отчуждение не имеющего недостатков ликвидного имущества (доказательства обратного в материалы дела не представлены) по цене, заниженной многократно, даже при отсутствии сведений об аффилированности свидетельствует о наличии у сторон сделки такой цели, как причинение имущественного вреда – в рассматриваемом случае самому Товариществу (пункт 93 Постановления № 25).

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Более того, на дату подписания оспариваемых договоров уступки права требования в пользу Общества ФИО12 являлся одновременно его единственным участником и единственным членом правления компании Walrus OU, поэтому Общество не могло не знать о причинении явного ущерба Товариществу в результате их заключения.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами объективно и в полном объеме по правилам, предусмотренным статьями 67, 68, 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, которые получили со стороны судов надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении

судами норм права, а сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А56-67450/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проект 7» − без удовлетворения.

Председательствующий С.А. Нестеров

Судьи М. В. Захарова

Е.В. Чуватина