Решение от 17 октября 2024 г. по делу № А57-21804/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-21804/2023
17 октября 2024 года
город Саратов



Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2024

Полный текст решения изготовлен 17.10.2024


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Емелина Д.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фетисовой А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 410052, г. Саратов, пр-кт им 50 лет Октября, д. 118 А, оф. 204),

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего – ФИО1 по доверенности от 02.09.2024 до и после перерыва;

от ООО «Агроинвест» – ФИО2 по доверенности от 25.11.2023 до перерыва,



УСТАНОВИЛ:

Определением от 28.02.2024 в отношении ООО «Альфа-Лэнд» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный № 20279, адрес для корреспонденции: 410012,г. Саратов, ул. им ФИО4, д. 36, оф. 40), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига» (440026, <...>).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А57-21804/2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.02.2024 по настоящему делу отменено в части утверждения временного управляющего. В указанной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением от 30.05.2024 временным управляющим ООО «Альфа-Лэнд» утвержден ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный№ 7198, адрес для корреспонденции: 634009, г. Томск, а/я 5167), член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» (115191, <...>, эт. 1, ком. 85).

Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах наблюдения в отношении должника отложено на 03.09.2024.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом разъяснений, данных в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в том числе путем размещения электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru).

Протокольными определениями в порядке статьи 163 АПК РФ от 03.09.2024, 17.09.2024, 26.09.2024 в судебном заседании объявлялся перерыв.

В материалы дела поступил отчет временного управляющего с приложением предусмотренных законом документов, анализ финансового состояния должника, заключение о финансовом состоянии должника, реестр требований кредиторов, материалы первого собрания кредиторов должника, а также ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 6 259 208,27 рублей. При этом в производстве суда в рамках настоящего дела также имеются нерассмотренные по существу требования кредиторов на сумму 367 633 391,13 рублей.

Как указал временный управляющий, из ответов регистрирующих органов следует, что за должником зарегистрировано право собственности на значительное количество земельных участков сельскохозяйственного назначения, долевая собственность в праве общей собственности в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения, а также права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения.

В результате анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности восстановления платежеспособности должника;

- достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов по делу о банкротстве;

- о целесообразности обращения в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

Согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, временным управляющим сделан вывод о невозможности в настоящий момент провести проверку наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ввиду отсутствия документов в необходимом и достаточном объеме; проверка наличия признаков фиктивного банкротства не производилась, поскольку дело о банкротстве возбуждено по заявлению кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Временный управляющий указал, что имеющегося у должника имущества достаточно для погашения судебных расходов по делу о банкротстве, в том числе, на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Между тем, в силу пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» при обнаружении арбитражным управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что 22.08.2024 состоялось первое собрание кредиторов ООО «Альфа-Лэнд», в котором принимал участие кредитор – АО «Зоринское», обладающий 96,65% голосов от общего числа всех голосов кредиторов.

На первом собрании кредиторов принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства; определить в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий Саморегулируемую межрегиональную общественную организацию «Ассоциация антикризисных управляющих».

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится, помимо прочего, принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

При этом пунктом 2 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимаются большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, то есть квалифицированным большинством (постановление ФАС Поволжского округа от 20.03.2012 по делу № А65-5231/2009).

Как указывалось ранее, АО «Зоринское» обладает 96,65% голосов от общего числа всех голосов кредиторов.

В этой связи от АО «Зоринское» поступили письменные пояснения по делу, в которых кредитор просит утвердить конкурсного управляющего из числа членов Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» по решению первого собрания кредиторов.

Между тем, поскольку законом вопрос об утверждении управляющего отнесен к компетенции суда, то суд не может быть связан при принятии соответствующего решения исключительно волей кредиторов (как при возбуждении дела, так и впоследствии) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 № 305-ЭС19-26656).

В постановлении от 16.04.2024 по делу № А57-21804/2023 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что АО «Зоринское» и ООО «Альфа-Лэнд» являются аффилированными лицами, ввиду чего заявитель по делу о банкротстве не вправе определять кандидатуру арбитражного управляющего или саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должна быть предоставлена кандидатура арбитражного управляющего ООО «Альфа-Лэнд» (пункт 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При выборе кандидатуры конкурсного управляющего суд исходит из следующего.

Определением от 30.05.2024 по настоящему делу временным управляющим должника утвержден ФИО5, чья кандидатура определена методом случайной выборки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2023 № 305-ЭС23-13896).

В процедуре наблюдения жалобы на действия арбитражного управляющего ФИО5 не поступали; доказательств уклонения от исполнения возложенных на него обязанностей, недобросовестных действий с его стороны, в деле не имеется.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что кандидатура арбитражного управляющего ФИО5 определена методом случайной выборки, суд полагает возможным утвердить ФИО5 конкурсным управляющим ООО «Альфа-Лэнд».

Ассоциацией «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» представлены документы о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, а также согласие управляющего быть утвержденным в настоящем деле о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, мотивированных возражений против кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5 не заявили, обстоятельств, препятствующих его утверждению в настоящем деле о банкротстве, не привели.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем два миллиона рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Задолженность, уже включенная в реестр требований кредиторов должника, а также предъявленная, но еще не рассмотренная по существу, значительно превышает два миллиона рублей и не погашена гораздо дольше трех месяцев. Таким образом, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве. Доказательства обратного в деле отсутствуют.

В соответствии со статьей 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника – юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника – юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Доказательств того, что в настоящее время воля всех лиц, участвующих в деле, направлена на введение иной процедуры, нежели конкурсное производство, либо о намерении заключить мировое соглашение, в материалы дела также не представлено.

При этом лица, участвующие в деле, а также третьи лица в случае наличия намерения погасить обязательства ООО «Альфа-Лэнд» с целью прекращения производства по делу о банкротстве, не лишены права в ходе конкурсного производства использовать для этого порядок, предусмотренный статьями 125 и 129.1 Закона о банкротстве, либо выйти с предложением о заключении мирового соглашения в порядке главы VIII Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц.

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о банкротстве должника, при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) АО «Зоринское» уплатило государственную пошлинув размере 6 000 рублей по платежному поручению № 17 от 09.08.2023.

Кроме того, с заявлением о признании должника банкротом также обратилось ООО «Агроинвест», чье заявление было принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве. При этом ООО «Агроинвест» также уплатило государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Поскольку должник признается банкротом по заявлению АО «Зоринское», государственная пошлина, уплаченная ООО «Агроинвест», подлежит возврату плательщику.

В силу пункта 4 статьи 59 Закона о банкротстве порядок распределения судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве устанавливается в решении арбитражного суда или определении арбитражного суда, принятых по результатам рассмотрения дела о банкротстве.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 177, 180, 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать должника – общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 410052, г. Саратов, пр-кт им 50 лет Октября, д. 118 А, оф. 204) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на 5 месяцев, до 03.03.2025.

Утвердить конкурсным управляющим должником ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный № 7198, адрес для корреспонденции: 634009,г. Томск, а/я 5167), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» (115191, <...>, эт. 1, ком. 85).

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 рублейв месяц.

Конкурсному управляющему не позднее, чем за пять дней до истечения срока конкурсного производства, представить в арбитражный суд и направить в адрес основных участников дела отчет с приложением всех предусмотренных документов в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)», а также ходатайство о завершении конкурсного производства либо мотивированное ходатайство о продлении процедуры банкротства с приложением соответствующих доказательств.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что согласно пункту 2 статьи 60 и пункту 3 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вопрос о продлении срока конкурсного производства рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания и вызова лиц, участвующих в деле о банкротстве. По результатам рассмотрения ходатайства о продлении срока конкурсного производства суд выносит определение путем подписания резолютивной части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» в пользу акционерного общества «Зоринское» уплаченную государственную пошлину в размере6 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в размере 6 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядки и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Информация о движении настоящего дела, о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании может быть получена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте суда – http://www.saratov.arbitr.ru в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – http://kad.arbitr.ru, а также по телефонам:<***>, (8452) 98-39-37.

Заявления, ходатайства, отзывы и иные документы могут быть представлены в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте арбитражного суда http://www.saratov.arbitr.ru в информационном ресурсе «Мой арбитр» – http://my.arbitr.ru.

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.



Судья Д.С. Емелин