Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А41-34963/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-34963/23
01 июня 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 17 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к АНО МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о продлении сроков ликвидации ООО,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 17.05.2023.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о продлении сроков ликвидации ООО «КОНИТЕХ» сроком на 6 месяцев до 30.09.2023.

Требования мотивированы тем, что срок, указанный в решении о ликвидации был указан без учета сроков, установленных законодательством Российской Федерации для проведения процедуры ликвидации.

В судебном заседании заявитель поддержал свои требования в полном объеме.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии со статьей, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом «х» части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как усматривается из материалов дела, 22.10.2022 единственным участником ООО «КОНИТЕХ» ФИО2 было принято решение о добровольной ликвидации Общества.

В соответствии с заявлением о ликвидации юридического лица по форме Р15016 срок ликвидации Общества – 31.03.2023.

21.11.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационном номером 225003474232 о принятии юридическим лицом решения о добровольной ликвидации.

01.02.2023 в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица, часть 1 №4(925). Таким образом, срок ликвидации ООО «КОНИТЕХ» истек 31.03.2023.

07.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2235000640620 об истечении срока ликвидации ООО «КОНИТЕХ».

В суд с заявлением о продлении в судебном порядке срока ликвидации, ФИО2 обратился 20.04.2023, после истечения установленного срока добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из системного толкования норм Гражданского Кодекса Российской Федерации о ликвидации, ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможность участников общества принимать решение о сроках добровольной ликвидации ограничена императивной нормой о предельном сроке ликвидации, составляющем не более 1 года 6 месяцев, с учетом продления срока.

В связи с этим, доводы заявителя о возможности продления срока ликвидации в судебном порядке являются несостоятельными, поскольку из положений пункта 6 статьи 57 Закона №14-ФЗ следует, что продление срока ликвидации до 6 месяцев возможно в судебном порядке в случае своевременного обращения в суд с заявлением, т.е. до истечения срока ликвидации, установленного решением участников Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Частью 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявителем, в нарушении ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих и допустимых доказательств, свидетельствующих о невозможности обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества до его окончания, т.е. до 31.03.2023.

Суд полагает, что действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, заявитель имел реальную возможность совершить действия, необходимые для завершения процедуры ликвидации, в том числе и путем своевременного обращения в суд с заявлением о продлении срока.

Суд принимает во внимание, что исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Общество не лишается возможности принять повторное решение по добровольной ликвидации юридического лица спустя шесть месяцев со дня внесения об этом сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае ликвидировать Общество истец сможет не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого участникам потребуется принять новое решение о ликвидации (пункт 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, Письмо ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева