Решение от 14 августа 2018 г. по делу № А40-26516/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-26516/18-48-28
15 августа 2018 года
г. Москва


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАШКИРАВТОДОР" (дата регистрации 14.01.2010, 450078, <...>, А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТ-ЮНИТИ" (дата регистрации 25.12.2017, 115114, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 4/XIII/129, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2) Общество с ограниченной ответственностью "РегионДорСтрой" (дата регистрации 12.02.2001, 450591, <...>, ОГРН:1030204432477, ИНН:0277040885) – переведен в статус соответчика (из статуса третьего лица) определением от 08.08.2018 года,

третьи лица:

1) "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (дата регистрации 18.08.1999, 107045, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ВОРОНЕЖ-АКВА" (дата регистрации 24.12.2013, 115114, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 4/XIII/131, ОГРН:5137746232564, ИНН:7701382304) - привлечен третьим лицом протокольным определением от 16.05.2018 года,

в окончательном виде с учетом принятых судом уточнений истец просит суд признать недействительными (ничтожными) следующие взаимосвязанные сделки: Договор от 27.10.2015г. №10 купли-продажи векселей, заключенный между ОАО «Башкиравтодор» - продавцом и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания»-покупателем (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити») на сумму 200 000 000 руб.; Договор от 27.10.2015г. №11 купли-продажи векселей ООО «Региондорстрой», заключенный между ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» - продавцом (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити») и ОАО «Башкиравтодор» - покупателем на сумму 200 000 000 руб.; Договор от 27.10.2015г. №12 купли-продажи векселей ОАО «Башкиравтодор», заключенный между ОАО «Башкиравтодор»-продавцом и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» -покупателем (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити») на сумму 250 000 000 руб.; Соглашение о порядке финансирования текущей деятельности Открытого акционерного общества «Башкиравтодор» от 27.10. 2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ОАО «Башкиравтодор» от 27.10.2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ООО «РегионДорСтрой» от 27.10.2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО "РегионДорСтрой".

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде с учетом принятых судом уточнений иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

1-й ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований, заявил о пропуске годичного срока исковой давности. В дело приобщены данные о том, что после принятия настоящего иска к производству в отношении ООО "КОНСАЛТ-ЮНИТИ" подано заявление о банкротстве, ответчик признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, которое на момент рассмотрения дела не завершено.

2-й ответчик- ООО "РегионДорСтрой", переведенный в связи с уточнением исковых требований из статуса третьего лица в статус соответчика определением от 08.08.18, не явился. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

3-и лица- "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА ВОРОНЕЖ-АКВА" против иска возражали по основаниям, изложенном в отзыве, ссылаясь на правомерность позиции 1-го ответчика (ООО "КОНСАЛТ-ЮНИТИ") и необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Согласно материалам дела 27.10.2015г. между ОАО «Башкиравтодор», в лице генерального директора ФИО2, и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания», в лице генерального директора ФИО3, было заключено соглашение о порядке финансирования текущей деятельности Открытого акционерного общества «Башкиравтодор», в соответствии с которым стороны договорились о заключении трех договоров купли-продажи векселей: первый - на продажу векселей АО «Башкиравтодор» покупателю ООО «НПК» на сумму 200 000 000 рублей, затем второй-на продажу ООО «РДС» АО «Башкиравтодор» векселей в сумме 200 000 000 рублей, третий - на продажу векселей АО «Башкиравтодор» ООО «НПК» на сумму 250 000 000 рублей. 27.10.2015г. во исполнение указанного соглашения между сторонами были заключены три договора купли-продажи векселей: № 10 на сумму 200 млн. руб. продажа векселей АО «Башкиравтодор» покупателю- ООО «Нефтегазовая Промышленная компания»; № 11 на сумму 200 млн. руб. - продажа векселей ООО «РДС» покупателю-АО «Башкиравтодор»; № 12 на сумму 250 млн. руб. - продажа векселей АО «Башкиравтодор» покупателю- ООО «Нефтегазовая Промышленная компания». Кроме того, вместе с указанными договорами заключены Соглашение о порядке финансирования текущей деятельности Открытого акционерного общества «Башкиравтодор» от 27.10. 2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ОАО «Башкиравтодор» от 27.10.2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ООО «РегионДорСтрой» от 27.10.2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО "РегионДорСтрой".

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" «О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

По смыслу ст. ст. 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами.

Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными и рассматриваются как единая сделка.

04.03.2016г. АО «Башкиравтодор» получено уведомление об изменении наименования ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» на ООО «Воронеж-Аква Инвест».

По договору купли-продажи векселей № 0610/17-1 В/V от 06.10.2017г., заключенному между векселедержателем-Банком и продавцом - ООО «Группа Воронеж-Аква» на основании акта приема-передачи векселей от 11.10.2017г. ООО «Группа Воронеж-Аква» передало векселя ПАО «Московский кредитный банк».

Согласно материалам дела ПАО «Московский кредитный банк», являясь владельцем 9 простых процентных векселей, выданных АО «Башкиравтодор» 27.10.2015г. общей номинальной стоимостью 450 000 000 рублей, подало иск в Арбитражный суд Республики Башкортостан о взыскании с АО «Башкиравтодор» суммы вексельного долга в размере 450 000 000 руб., процентов, начисляемых на вексельную сумму по векселям на сумму 68 210496, процентов, начисляемых на сумму долга по векселям в размере 5 615 130, 17 руб., издержек за нотариальные действия в размере 352 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Дело № А07-179/2018 рассматривается в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

Суд признает обоснованным довод истца о том, что указанные выше взаимосвязанные сделки являются недействительными (ничтожными) по следующим основаниям.

Согласно материалам дела 27.10.2015г. между продавцом - ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» и покупателем - ОАО «Башкиравтодор» был заключен договор купли-продажи процентных простых векселей № 11, в соответствии с которым продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить по предъявлении, но не ранее 20.10.2017. следующие процентные (16%) простые векселя ООО «Региондорстрой»: ББ 0037169, ББ 0037170, ББ 0037171, ББ 0037172 номиналом 50 000 000 рублей каждый вексель. 27.10.2015г. по акту приема - передачи векселей Обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая Промышленная компания» были переданы ОАО «Башкиравтодор» четыре вышеуказанных векселя на сумму 200 000 000 (двести миллионов) рублей. Платежным поручением от 27.10.2015г. № 13031 обязательства ОАО «Башкиравтодор» по оплате векселей были исполнены в сумме 200 000 000 руб. 27.10.2015г. между АО «Башкиравтодор» и ООО «НПК» было заключено соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств. Согласно п.2 указанного соглашения стороны договорились, что векселедатель обязан уплачивать 16 % годовых, начисляемых на вексельные суммы, а векселедержатель обязан принимать передаваемые ему суммы начисленных процентов. Согласно материалам дела Определением АС РБ в рамках дела № А07-29233/2017г. ООО «Региондорстрой» в настоящее время признано банкротом, конкурсным управляющим назначен ФИО4.

Суд признает обоснованным довод истца о том, что в соответствии с Уставом АО «Башкиравтодор» указанная сделка входила в компетенцию генерального директора как единоличного исполнительного органа. Однако, обстоятельства заключения данной сделки по продаже векселей АО «Башкиравтодор» под условием покупки векселей ООО «Региондорстрой», навязанным АО «Башкиравтодор» контрагентом, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «НПК», выразившегося в заключении невыгодной для Общества сделки по покупке векселей ООО «Региондорстрой» при отсутствии доказательств обеспеченности векселей при выдаче, совершении сделки в период подозрительности в преддверии банкротства.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015)

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). (Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4)

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ). По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ). Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности. Вексель является ценной бумагой (статья 143 ГК РФ), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно - путем совершения индоссамента (пункт 3 статьи146 ГК РФ). При этом обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (пункт 36 Постановления Пленума ВС РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14). Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной на основании положений статьи 168 ГК РФ.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.2011 г. № 5620/11 установлено, что продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя; векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца; вексель в этом случае не является товаром. Указанная позиция, отраженная в Постановлении Президиума ВАС РФ, была также отражена в иных судебных актах (Пост. ФАС Волго-Вятского округа от 31.07.2012 по делу № А38-3789/2011, Пост. Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2015 № Ф05-5553/2015 по делу № А41-39979/2014, Пост. Арбитражного суда Центрального округа от 18.10.2017г. по делу № А62-7266/2016).

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не установил, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Учитывая, что ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно материалам дела 13.02.2017г. ООО «Воронеж-Аква Инвест» (ИНН <***>) переименовано в ООО «Текамед-проект» (ИНН <***>). 25.12.2017г. ООО «Текамед-проект» (ИНН <***>) реорганизовано путем слияния с ООО «Текамед-2000» (ИНН <***>) в ООО «Консалт-Юнити» (ИНН <***>).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации «Правопреемство при реорганизации юридических лиц» при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Таким образом, права и обязанности ООО «Текамед-проект» полностью перешли к вновь созданному в результате реорганизации в форме слияния юридическому лицу - ООО «Консалт-Юнити».

В отзыве на исковое заявление о признании сделки недействительной ООО «Консалт-Юнити» указывает о пропуске сроков исковой давности для оспаривания договоров купли-продажи векселей от 27.10.2015г. №№ 10, 11, 12.

Суд отклоняет заявление первого ответчика о применении годичного срока исковой давности, поскольку иск заявлен по основанию ничтожности взаимосвязанных сделок, поэтому срок исковой давности составляет не один год, а три года, поэтому срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации «Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки». Срок давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года.

Суд признает обоснованным довод истца о том, что по своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, в данном случае применяется трехгодичный срок исковой давности, установленный п.1 ст. 181 ГК РФ.

Суд отклоняет довод третьего лица - ПАО «Московский кредитный банк» о том, что сделки не являются взаимосвязанными, ввиду изложенного ниже.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" «О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. По смыслу ст. ст. 160 и 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами. Таким образом, суд признает обоснованным довод истца о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными и рассматриваются как единая сделка.

Суд согласен с доводом истца о том, что довод ответчика о том, что невозможно квалифицировать как злоупотребление правом действия по надлежащему исполнению договорных обязательств, является необоснованным, ввиду изложенного ниже.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Статьей пункта 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

При разрешении настоящего спора суд дает оценку действиям ответчиков на предмет их добросовестности, применив указанные выше положения.

Суд согласен с доводом истца о том, что довод ответчика о том, что «Истцом свободно по своему усмотрению реализованы в гражданском обороте имущественные права из обладания векселями ООО «РегионДорСтрой» серии ББ №№ 0037169, 0037170, 0037171, 0037172 (предмет одного из оспариваемых в рамках настоящего дела договора купли-продажи от 27.10.2015 № 11)» не подтвержден фактическими обстоятельствами.

Согласно материалам дела 02.04.2018 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках дела № А07-29233/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РегионДорСтрой» поступило заявление АО «Башкиравтодор» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РегионДорСтрой» в сумме 223 065 581,1 руб. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2018 рассмотрение заявления АО «Башкиравтодор» состоится после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения, с назначением судебного заседания.

Суд признает обоснованным довод истца о том, что довод ответчика о том, что истец получил оплату по платежным поручениям № 13347 от 27.10.15 и № 13346 от 27.10.15, оплачивал проценты по векселям (п/п № 8147 от 01.07.16, № 9618 от 11.08.16, № 16799 от 30.12.16), а также о том, что невозможно квалифицировать как злоупотребление правом действия по надлежащему исполнению договорных обязательств не состоятелен, ввиду изложенного ниже.

Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, определена ст. 53.1 ГК РФ. В соответствии с пунктом 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В соответствии с положениями статьи 173 ГК РФ «Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении». В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ «Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица».

В соответствии с письмом от 05.10.2015 №263/1-0510, адресованным в ОАО «Башкиравтодор» (вх. № 67-15-С/3698 от 05.10.2015) ООО «НПК» в лице генерального директора ФИО3 выразило заинтересованность в осуществлении финансирования общества путем приобретения векселей на сумму 450 млн. руб. по ставке 15% годовых со сроком погашения до 2 лет, которые в свою очередь предлагают оплатить денежными средствами в размере 250 млн. руб. и векселями ООО «РегионДорСтрой» на сумму 200 млн. руб.

Согласно материалам дела в течение одного календарного дня - 27 октября 2015 года были заключены договоры между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «НПК»: от 27.10.2015 № 10 купли-продажи векселей, выпущенных ОАО «Башкиравтодор» на сумму 200 млн. руб., векселя переданы по акту приема-передачи от 27.10.2015 в г.Москва, оплата произведена ООО «НПК» платежным поручением № 13346 от 27.10.2015;

2. от 27.10.2015 № 11 купли-продажи векселей, выпущенных ООО «РегионДорСтрой» на сумму 200 млн. руб., векселя переданы по акту приема-передачи от 27.10.2015 в г. Москва, оплата произведена ОАО «Башкиравтодор» платежным поручением № 13031 от 27.10.2015; от 27.10.2015 № 12 купли-продажи векселей, выпущенных ОАО «Башкиравтодор» на сумму 250 млн. руб., векселя переданы по акту приема-передачи от 27.10.2015 в г.Москва, оплата произведена ООО «НПК» платежным поручением № 13347 от 27.10.2015. В тот же день заключены три указанных выше соглашения, оспариваемые в рамках настоящего дела.

Риск не возврата более 225 100 тыс. руб.(220 млн. руб.+16%=264 млн. руб.-38 899 тыс. руб. по взаимозачету) с процентами по состоянию на 01.10.2017 по векселям ООО «РегионДорСтрой» в связи с процедурой банкротства является результатом совершения указанных выше взаимосвязанных сделок.

Вышеизложенное также подтверждается приобщенными к делу выводами по результатам проверки, проведенной Контрольно-счетной палатой Республики Башкортостан и отраженными в следующих актах: Акт по отдельным вопросам контрольного мероприятия «Проверка эффективности использования государственных ресурсов акционерным обществом «Башкиравтодор» за 2015-2017 годы и иные периоды от 29.03.2018 по вопросу контрольного мероприятия: «Анализ соблюдения законодательства АО «Башкиравтодор» о закупках товаров, работ и услуг»; Акт по отдельным вопросам контрольного мероприятия «Проверка эффективности использования государственных ресурсов акционерным обществом «Башкиравтодор» за 2015-2017 годы и иные периоды от 29.03.2018 по вопросу контрольного мероприятия: «Сведения о филиалах и представительствах АО «Башкиравтодор». Участие в коммерческих и не коммерческих организациях»; Акт по отдельным вопросам контрольного мероприятия «Проверка эффективности использования государственных ресурсов акционерным обществом «Башкиравтодор» за 2015-2017 годы и иные периоды от 29.03.2018 по вопросу контрольного мероприятия: «Сведения о перечислении дивидентов по акциям, принадлежащим Республике Башкортостан. Эффективность действий руководства и Совета директоров АО «Башкиравтодор» по обеспечению полноты и своевременности поступления в бюджет дивидентов».

Кроме того, по результатам обращения АО «Башкиравтодор» с заявлением о возбуждении уголовного дела 21.01.2018 следователем отдела по РПТО ОП № 9 СУ Управления МВД России по г. Уфе лейтенантом юстиции ФИО5 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по данному факту.

23.05.2018 за исх. № 67-09/1971 АО «Башкиравтодор» направлено письмо на имя прокурора Республики Башкортостан с обжалованием постановления об отказе в возбуждении уголовного дел.

29.06.2018 АО «Башкиравтодор» получен ответ от Прокуратуры Республики Башкортостан от 25.06.2018 № 49-16-169-14/38303 о том, что постановление об отказе в возбуждении уголовного дела отменено, организовано проведение дополнительной проверки.

В настоящий момент возбуждено и расследуется уголовное дело.

Доказательств обратного ответчиками и третьими лицами суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительными (ничтожными) следующие взаимосвязанные сделки: Договор от 27.10.2015г. №10 купли-продажи векселей, заключенный между ОАО «Башкиравтодор» - продавцом и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания»-покупателем (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити») на сумму 200 000 000 руб.; Договор от 27.10.2015г. №11 купли-продажи векселей ООО «Региондорстрой», заключенный между ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» - продавцом (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити») и ОАО «Башкиравтодор» - покупателем на сумму 200 000 000 руб.; Договор от 27.10.2015г. №12 купли-продажи векселей ОАО «Башкиравтодор», заключенный между ОАО «Башкиравтодор»-продавцом и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» -покупателем (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити») на сумму 250 000 000 руб.; Соглашение о порядке финансирования текущей деятельности Открытого акционерного общества «Башкиравтодор» от 27.10. 2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ОАО «Башкиравтодор» от 27.10.2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО «Нефтегазовая Промышленная компания» (правопреемник – ООО «Консалт-Юнити»); Соглашение о порядке исполнения вексельных обязательств по векселям ООО «РегионДорСтрой» от 27.10.2015г., заключенное между ОАО «Башкиравтодор» и ООО "РегионДорСтрой".

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТ-ЮНИТИ" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАШКИРАВТОДОР" расходы по уплате госпошлины- 30 000 рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РегионДорСтрой" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАШКИРАВТОДОР" расходы по уплате госпошлины- 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.