Решение от 15 марта 2024 г. по делу № А50-29187/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29187/2023
15 марта 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 13 марта 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 15 марта 2024 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Развитие» (Пермский край, г. Губаха; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО3 (Пермский край, г. Губаха; ИНН

591304048134),

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 –

ФИО4,

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, о

признании решений принятыми в редакции истца, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (лично), паспорт; ФИО5, доверенность от

03.10.2022, удостоверение адвоката,

от ответчика ООО «Развитие»: ФИО6, доверенность от 09.12.2019, паспорт,

диплом, от ответчика ФИО3, от третьего лица: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец), являющийся участником ООО «Развитие», обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО «Развитие» (ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Развитие» от 25.09.2023 по вопросу повестки дня № 2 (об изменении места нахождения общества); о признании решений внеочередного общего собрания участников принятыми в следующей редакции:

№

формулировка в повестке дня

подлежит указанию в протоколе «ПРИНЯТО

РЕШЕНИЕ»

3

О рассмотрении отчета директора ООО "Развитие" о

заключенных сделках с

Обязать директора ФИО3 представить участникам Общества в срок до 01.10.2023 письменные пояснения о необходимости и

заинтересованностью

целесообразности заключения договора займа от 02.07.2021 на сумму 807 841 руб.

4

О рассмотрении отчета

директора ООО "Развитие" о результатах работы

привлеченного бухгалтера ИП ФИО7

Признать ненадлежащим контроль со стороны директора ФИО3 за исполнением обязанностей

привлеченным бухгалтером ИП ФИО7.

5

О рассмотрении отчета

директора ООО "Развитие" о результатах работы

привлеченной юридической компании ООО ЮФ

«Черемных и партнеры»

Признать ненадлежащим контроль со стороны

директора ФИО3 за исполнением обязанностей привлеченной юридической компании ООО ЮФ

«Черемных и партнеры».

6

О рассмотрении отчета

директора ООО "Развитие" о результатах работы адвоката Чебыкина Е.В

Обязать директора ФИО3 представить

участникам Общества в срок до 01.10.2023 письменные пояснения о необходимости и целесообразности заключения соглашений и о

конкретных действиях адвоката Чебыкина, а также о полученных результатах от данной деятельности

адвоката по следующим соглашениям: соглашение

от 12.01.2017; соглашение от 05.01.2017; соглашение от 04.10.2017; соглашение от 23.04.2018; соглашение от 15.08.2018; соглашение от 01.04.2019.

7

О рассмотрении отчета

директора ООО "Развитие" о результатах работы по

проведению текущего ремонта недвижимого имущества

Общества

Обязать директора ФИО3 представить участникам Общества в срок до 01.10.2023 письменные пояснения о конкретных работах по

проведению текущего ремонта недвижимого имущества Общества, с указанием вида работ, привлеченного подрядчика, стоимости его услуг и

материалов.

8

О рассмотрении отчета

директора ООО "Развитие" о результатах работы по сдаче в аренду недвижимого

имущества ООО "Развитие"

Обязать директора ФИО3 представить

участникам Общества в срок до 01.10.2023

письменные пояснения обо всех заключенных договорах аренды, с указанием наименования арендатора, арендуемой им площади, размера арендной платы, о наличии (отсутствии)

задолженности по оплате аренды, о полученной арендной плате за период с января 2013 г. по август

2023 г., а также о расходовании полученной арендной платы на нужды Общества.

13

О продлении полномочий директора ООО "Развитие"

Прекратить полномочия директора ФИО3 с

25.09.2023. Расторгнуть трудовой договор с

директором ФИО3 с 25.09.2023. Назначить исполняющим обязанности директора Общества ФИО8

14

Об утверждении годового отчета и годового

бухгалтерского баланса ООО "Развитие"

Признать годовой бухгалтерский баланс Общества недостоверным. Обязать директора ФИО3

представить участникам Общества в срок до 01.10.2023 годовой отчет директора с расшифровкой

прямых и косвенных затрат Общества, произведенных им в 2022 г.

19

О расторжении договора оказания юридических услуг с

ООО «Юридическая фирма «Черемных и партнеры»

Расторгнуть все договоры оказания юридических услуг с ООО «Юридическая фирма «Черемных и партнеры». Обязать директора

ФИО3 с 25.09.2023 отозвать (отменить) все выданные от имени Общества доверенности на специалистов ООО «Юридическая фирма

«Черемных и партнеры».

20

О расторжении договора оказания бухгалтерских услуг с

Индивидуальным предпринимателем

ФИО7

Расторгнуть все договоры оказания бухгалтерских услуг с Индивидуальным предпринимателем

ФИО7. Обязать директора ФИО3 с 25.09.2023 отозвать

(отменить) все выданные от имени Общества доверенности на ФИО7

Викторовича

Определением суда от 01.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц без

самостоятельных требований привлечены финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4 и второй участник ООО «Развитие» - ФИО3.

Определением от 29.01.2024 суд по ходатайству истца исключил ФИО3 из числа третьих лиц по делу и привлек его к участию в деле в качестве соответчика.

Протокольным определением от 13.03.2024 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявленное истцом уточнение основания иска в части исключения доводов о существенном нарушении обществом «Развитие» порядка созыва, подготовки и проведения спорного собрания.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления и возражений на отзыв ответчика.

Ответчик ООО «Развитие» возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва.

Ответчик ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечил, позицию по делу изложил в отзыве, в котором возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо финансовый управляющий ФИО4, извещённый о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явился, какие-либо заявления, ходатайства, отзыв в суд не направил.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Развитие» создано 17.05.2012. Участниками общества с долями по 50% у каждого являются ФИО3 и

ФИО2 Единоличным исполнительным органом общества (директором) является ФИО3

25.09.2023 в ООО «Развитие» состоялось внеочередное общее собрание участников, оформленное соответствующим протоколом (л.д. 26) и удостоверенное нотариально (л.д. 35) (далее – спорное собрание).

На повестку спорного собрания были вынесены следующие вопросы:

1. Выбор председательствующего и секретаря общего собрания участников Общества;

2. Об изменении места нахождения Общества;

3. Отчет директора Общества о заключенных сделках с заинтересованностью;

4. Отчет директора Общества о результатах работы привлеченного бухгалтера ИП ФИО7;

5. Отчет директора Общества о результатах работы привлеченной юридической компании ООО ЮФ «Черемных и партнеры»;

6. Отчет директора Общества о результатах работы адвоката Чебыкина;

7. Отчет директора Общества о результатах работы по проведению текущего ремонта недвижимого имущества Общества;

8. Отчет директора Общества о результатах работы по сдаче в аренду недвижимого имущества Общества;

9. Об утверждении положения о директоре Общества; 10. Об утверждении положения о порядке хранения документов Общества; 11. Об утверждении положения о ревизоре Общества; 12. Об избрании ревизора Общества; 13. О продлении полномочий директора Общества; 14. Об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества; 15. О распределении чистой прибыли Общества;

16. О назначении аудиторской проверки Общества, утверждении аудитора и определении размера оплаты его услуг;

17. Об утверждении альтернативного порядка подтверждения решений и количества участников, присутствующих на общем собрании участников, в соответствии с п. 3 ст. 67.1. ГК РФ;

18. О согласовании между ФИО2 и Обществом порядка погашения долга ФИО2 перед Обществом на основании решения Индустриального районного суда г. Перми по гражданскому делу № 2-421/2016;

19. О расторжении договора оказания юридических услуг между Обществом и ООО ЮФ «Черемных и партнеры»;

20. О расторжении договора оказания бухгалтерских услуг между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО7;

21. Об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Кроме того при проведении спорного собрания в его повестку истцом был также предложен дополнительный вопрос № 22 – об объявлении перерыва в работе собрания.

По итогам проведенного спорного собрания решение было принято по первому вопросу повестки (выбор председательствующего и секретаря общего собрания участников общества), а по остальным вопросам повестки решения приняты не были.

По мнению истца, решения спорного собрания являются недействительными, а по вопросам 3-8, 13-14, 19-20 подлежат принятию в редакции истца с указанием – «Принято решение».

В обоснование недействительности решений спорного собрания истец привел доводы (с учетом уточнения оснований иска от 13.03.2024) о том, что спорные решения могут повлечь существенные неблагоприятные последствия как для истца, так и для общества; что решения относительно полномочий директора ФИО3 должны быть признаны принятыми в редакции истца, поскольку за их принятие истец отдал свои 50% голосов, а принадлежащие ФИО3 его 50% голосов учитываться не должны, так как ФИО3 является заинтересованным лицом по данным вопросам.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Доводы истца о недействительности решения по второму вопросу повестки (об изменении места нахождения общества) судом отклоняются в силу следующего.

Из протокола спорного собрания следует, что истец предлагал изменить место нахождения общества с адреса: <...> на адрес: <...>.

Истец мотивирует данное предложение тем, что текущий адрес регистрации общества – это квартира второго участника общества ФИО3, доступ в которую затруднен для сотрудников государственных органов, в частности, сотрудников ФССП России.

Вместе с тем действующее законодательство не содержит запрета указания в качестве места нахождения юридического лица жилого помещения.

Доказательств уклонения общества от взаимодействия с государственными органами посредством текущего адреса регистрации истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Представленные истцом не удовлетворенные обществом требования о предоставлении истцу документов общества свидетельствуют о наличии между участниками корпоративного конфликта, но не о необходимости изменения адреса государственной регистрации общества.

Доводы истца о том, что вторым участником ФИО3 не осуществляется надлежащий контроль за деятельностью привлеченных специалистов (ИП ФИО7, ООО «ГИТ» в лице ФИО7, ООО ЮФ «Черемных и партнеры», адвокат

Чебыкин Е.В.) судом также отклоняются в силу следующего.

Доводы о ненадлежащем контроле ФИО3 за деятельностью ИП ФИО7 и ООО «ГИТ» истцом заявлялись при рассмотрении дела

№ А50-4855/2023, получили в указанном деле надлежащую правовую и фактологическую оценку и были отклонены судом.

Применительно к доводам истца о неправомерности привлечения обществом к оказанию юридических услуг компании ЮФ «Черемных и партнеры» суд соглашается с возражениями ответчика ФИО3 о том, что привлечение юридических фирм организациями, выступающими в качестве истцов и ответчиков в суде, является обычной деловой практикой. Заключение договора на оказание юридических услуг с ООО ЮФ «Черемных и партнеры» было обусловлено наличием задолженности ФИО2 перед ООО «Развитие» и обращением общества в суд для её взыскания и последующего сопровождения применительно к процедуре банкротства ФИО2

Доводы о ненадлежащем контроле ФИО3 за деятельностью адвоката

Чебыкина Е.В., о недействительности соглашений об оказании квалифицированной помощи от 12.01.2017, от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 истцом заявлялись при рассмотрении дела № А50-10653/2023, получили в указанном деле надлежащую правовую и фактологическую оценку и были отклонены судом.

При этом в решении суда от 08.12.2023 по делу № А50-10653/2023 отклонены также и доводы истца о необходимости применения к указанным соглашениям правил об одобрении сделок с заинтересованностью. Судом было установлено, что участие адвоката Чебыкина Е.В. в судебных спорах во исполнение соглашений от 04.10.2017, от 23.04.2018 и от 15.08.2018 фактически осуществлялось не только в интересах ФИО3, но и в интересах общества «Развития» и интересам общества не противоречило.

Соответственно, по этим же основаниям суд отклоняет доводы истца о наличии заинтересованности ФИО3 в привлечении ООО ЮФ «Черемных и партнеры».

Доводы истца о недействительности решений спорного собрания на том основании, что они ведут к лишению права на получение выгоды от использования имущества общества судом также отклоняются, поскольку в ходе спорного собрания не разрешались вопросы об отчуждении имущества общества, на общество не возлагались какие-либо обязательства, которые существенно затрудняют его деятельность или делают её невозможной. Каких-либо решений касательно возможности распоряжения долями участников общества не принималось, дальнейшее осуществление прав участников общества не ограничивалось.

Доводы истца о том, что решения относительно полномочий директора

ФИО3 должны быть признаны принятыми в редакции истца, поскольку за их принятие истец отдал свои 50% голосов, а принадлежащие ФИО3 его 50% голосов учитываться не должны, так как ФИО3 является заинтересованным лицом по данным вопросам судом отклоняются в силу следующего.

Согласно п. 1, 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об ООО решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Вместе с тем закон не предусматривает возможности применения правил о голосовании в отношении сделок с заинтересованностью к голосованию на собраниях хозяйственных обществ относительно полномочий единоличных исполнительных органов. Иными словами закон не предусматривает лишение лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, права голоса по вопросам, касающимся его полномочий, то есть участник, занимающий должность руководителя общества, голосует по данным вопросам наравне с остальными участниками.

С учетом изложенного суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца. Определением от 01.12.2023 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6 000 руб. до рассмотрения спора по существу. С учетом итогов рассмотрения дела государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб. за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков