Решение от 31 января 2020 г. по делу № А57-24299/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-24299/2019
31 января 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 27.01.2020

Полный текст решения изготовлен 31.01.2020

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи И.М. Заграничного,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Мон Ам»

к ФИО2

третьи лица: ОАО «Энгельсские городские тепловые сети», ЗАО «СР-ДРАГа», АКБ «Фора-Банк»

о расторжении договора купли-продажи акций

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от ОАО «ЭГТС»: ФИО3 по доверенности № 06 от 09.01.2020,

от иных лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Мон Ам» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, третьи лица: ОАО «Энгельсские городские тепловые сети», ЗАО «СР-ДРАГа», АКБ «Фора-Банк», о расторжении договора купли-продажи акций от 18.05.2016.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом приняты уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Представитель явившегося третьего лица в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Мон Ам» (Продавец, Истец) и ФИО2 (Покупатель, Ответчик) был заключен Договор купли-продажи акций от 18.05.2016 (Договор), согласно которому Продавец передаёт в собственность Покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции Открытого акционерного общества «Энгельсские городские тепловые сети», номинальной стоимостью 7 734 000 (семь миллионов семьсот тридцать четыре тысячи) рублей в количестве 7 734 (семи тысяч семисот тридцати четырёх) штук (далее - акции), а Покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

Продавец исполнил свои обязательства по передаче акций в полном объёме, что подтверждается Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 23.05.2016. В свою очередь обязательства Покупателя по оплате акций не были исполнены - на основании п. 2.3. Договора уплата цены договора должна была быть произведена в срок до 17.05.2017.

Уведомление Продавца о расторжении договора оставлено Покупателем без удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Продавца в суд с требованиями по настоящему делу.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно положениям статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2.2. договора цена договора составляет 7 734 000 руб.

Уплата цены договора производится покупателем в срок до 17.05.2017. Покупатель уплачивает цену договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по реквизитам, указанным в договоре (п. 2.3., 2.4. договора).

В соответствии с Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от 02.12.2019 ФИО2 является владельцем 7 734 обыкновенных акций ОАО «Энгельсские городские тепловые сети».

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие исполнение Покупателем условий договора по оплате приобретенных ценных бумаг в материалы дела не представлены.

Покупатель в одностороннем порядке уклонился от обязанности по оплате полученных акций.

Суд учитывает положения пункта 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок), согласно которому операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами (в том числе судебными решениями), являющимися основанием для их совершения.

Переход права собственности к Покупателю в отношении ценных бумаг Общества был осуществлен посредством представления продавцом Реестродержателю передаточного распоряжения, в котором качестве основания для внесения записи в реестр указан договор купли-продажи акций.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При этом в обязанности сотрудников регистрирующего органа не входит проверка условий исполнения сторонами договора купли-продажи.

Кроме того, заключенный между сторонами по делу договор не содержит положения, подтверждающие получение Продавцом денежных средств при подписании договора.

Допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие исполнение Покупателем условий договора в части оплаты приобретаемых ценных бумаг, в материалы дела не представлены.

Оценив представленные доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о фактическом отсутствии оплаты по договору.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При изложенных обстоятельствах, установив, что существенное нарушение Покупателем условий договора является основанием для расторжения договора купли-продажи акций, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2019 № Ф05-1614/2019 по делу № А41-31289/2018, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2018 № Ф06-39691/2018 по делу № А49-3418/2018, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2016 по делу № А56-18791/2015.

Согласно абзацу 4 указанного пункта в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 указанного кодекса.

Следовательно, расторжение договора влечет возврат 7 734 проданных акций Общества Продавцу по основаниям статьи 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформление возврата в силу положений законодательства о рынке ценных бумаг возлагается на Регистратора путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Учитывая результат рассмотрения настоящего искового заявления (иск удовлетворен в полном объеме), расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Мон Ам» удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи акций от 18.05.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Мон Ам» и ФИО2.

Обязать ФИО2 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Мон Ам» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Энгельсские городские тепловые сети» в количестве 7 734 штуки путем их списания с лицевого счета ФИО2 реестродержателем акций.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Мон Ам» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный