Решение от 28 ноября 2019 г. по делу № А55-20649/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


28 ноября 2019 года

Дело №

А55-20649/2019


Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леонтьевой Н.А.

рассмотрев в судебном заседании 21 ноября 2019 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз"

к Открытому акционерному общество "ЛЭТЗ"

о взыскании задолженности

при участии в заседании

от истца – ФИО2, доверенность от 28.12.2018,

ФИО3, доверенность от 20.06.2019

от ответчика – ФИО4, доверенность от 30.08.2019 № 19-23/4-55,



установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору займа № 44/2015 от 31.07.2015 в размере 2 701 370 руб. 54 коп., из них 1 500 000 руб. - основного долга, 1 158 558 руб. 90 коп. процентов за пользование займом, начисленные по состоянию 16.08.2019 с начислением суммы процентов за пользование займом на день вынесения судом решения, процентов за пользование займом, начисленные на сумму задолженности в размере 1 500 000 руб. по ставке 19,1% годовых, начиная с даты, следующей за датой вынесения решения по день уплаты долга, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 02.04.2019 по 16.08.2019 в размере 42 811 руб. 64 коп. с начислением суммы процентов на день вынесения судом решения, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму неоплаченной задолженности (основного долга) по Договору, начиная с даты, следующей за датой вынесения судом решения по день фактической оплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В судебном заседании, открытом 15.11.2019, истец заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать с ответчика задолженность в размере " 2 798 823 руб. 29 коп., в том числе: 1 500 000 руб. основного долга; 1 229 987 руб. 67 коп. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, начисленные на 1 500 000 руб. задолженности по ставке 19,1 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 68 835 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за каждый день просрочки на 1 500 000 руб. задолженности, начиная 16.11.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Уточнение судом рассмотрено и принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал по основания, изложенным в отзыве от 27.09.2019, указал, что договор является недействительным, поскольку решение об одобрении советом директоров общества не принималось, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом в сумме 262 561 руб. 73 коп. за период с 01.08.2015 по 01.07.2016, а также указав на отсутствие правового основания для взыскания процентов за пользование суммой займа по дату фактического возврата займа, акт сверки подписан неуполномоченным лицом.

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения истца, возражения ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что 31 июля 2015 года между ООО «Самара-Авиагаз» (далее - истец, займодавец) и ОАО «Лысковский электротехнический завод» (далее - заемщик, ответчик) был заключен договор займа № 44/2015 (далее - договор) по условиям которого Заимодавец передал в собственность Заемщику денежные средства в сумме 1 500 000 руб., а Заемщик взял обязательство возвратить Заимодавцу сумму займа и проценты на сумму займа в размере и порядке, установленном Договором (п. 1.1. Договора).

Передача денежных средств подтверждается представленным истцом платежным поручением № 3153 от 31.07.2015 на сумму 1 500 000 руб. и выпиской по лицевому счету с 31.07.2015 до 31.07.2015.

Пунктом 1.3 Договора (с учетом дополнительных соглашений от 30.08.2015г., 31.03.2016г., 31.12.2016г., 30.09.2017г., 30.06.2018) установлен срок возврата займа – 01.04.2019.

Срок возврата займа истек, однако Ответчиком сумма займа не возвращена. Задолженность составляет 1 500 000 руб.

Согласно п. 1.4. Договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 19,1 % годовых и подлежат выплате Заемщиком в день полного погашения займа; при начислении процентов в расчет принимается фактическое число дней пользования суммой займа; количество дней в месяце принимается за календарное.

В соответствии с расчетом истца, задолженность ответчика по оплате займа составила 2 798 823 руб. 29 коп., в том числе: 1 500 000 руб. основного долга; 1 229 987 руб. 67 коп. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, начисленные на 1 500 000 руб. задолженности по ставке 19,1 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 68 835 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за каждый день просрочки на 1 500 000 руб. задолженности.

В адрес заемщика 02.04.2019 была направлена претензия о необходимости возврата суммы займа, которая получена ответчиком 17.04.2019. Требование истца осталось без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно п.1 ста. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Обязательство по возврату заемных средств не исполнено, в связи с чем правомерно применение общей нормы ответственности за неисполнение денежного обязательства, установленной ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства, давать объяснения. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик факт получения денежных средств не оспорил, доказательств своевременного возврата заемных средств, уплаты процентов за пользование займом, не представил.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает доказанным факт получения ответчиком займа и несвоевременной уплаты процентов по Договору займа №44/2015 от 31.07.2015, а также процентов по ст. 395 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Рассматривая доводы ответчика о ничтожности договора займа, суд отмечает следующее.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Поведение ответчика при подписании дополнительных соглашений от 30.08.2015, от 31.03.2016, от 31.12.2016, от 30.09.2017, от 30.06.2018 о продлении срока возврата займа давало истцу все основания полагаться на наличие обязательства ответчика по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

Подписывая дополнительные соглашения к указанному договору о продлении срока возврата займа, ответчик подтверждал по договору свои обязательства по возврату суммы займа и процентов за пользование займом.

Между сторонами подписывались акты сверки взаимных расчетов состоянию на 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017, 2018.

Ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания процентов за период с 01.08.2015 по 01.07.2016 и о подписании актов сверки взаимных расчетов неуполномоченным лицом.

На основании ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений, данных в п. 20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Одним из действий, свидетельствующих о признании долга ответчиком является подписание акта сверки взаимных расчетов.

Согласно п.22. Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Истец в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности представил двусторонние акты сверки взаимных расчетов за период 2015 год, за 4 квартал 2016 года, за 2017 год, согласно которым ответчик подтверждает наличие задолженности. В указанных актах имеется ссылка на спорный договор и спорную задолженность в соответствующие периоды, акты сверки скреплены печатями обществ. Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании процентов за пользование займом за период 01.08.2015 по 01.07.2016 истцом не пропущен.

Судом также установлено, что от имени ответчика акты сверки были подписаны главным бухгалтером ФИО5 (за период 2015 год, за 2018 год), зам.главного бухгалтера ФИО6 (за 4 квартал 2016 года, за 2017 год).

В силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» на главного бухгалтера общества возложена обязанность по ведению и представлению бухгалтерской отчетности, которая, в частности, составляется и на основании актов сверок.

На основании ст. 9 данного Федерального закона каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Таким образом, проверка расчетов с контрагентом входила в обязанности главного бухгалтера и зам.главного бухгалтера ответчика в силу их должностных полномочий.

Согласно ч. 3 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено ч. 3. Руководитель кредитной организации обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера. Руководитель экономического субъекта, который в соответствии с данным Федеральным законом вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также руководитель субъекта среднего предпринимательства, за исключением экономических субъектов, указанных в ч. 5 ст. 6 названного Федерального закона, может принять ведение бухгалтерского учета на себя.

Доказательств, подтверждающих, что главный бухгалтер подписывая акты сверки, действовал с явным превышением своих полномочий, ответчик не представил.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что полномочия главного бухгалтера и зам.главного бухгалтера на подписание актов сверки расчетов и признание долга явствовали из обстановки, в которой они действовали заверяя акт сверки, скрепляя подпись печатью предприятия.

В соответствии со ст. 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

При подписании актов сверки ответчиком использовалась печать общества, которая является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Расходы по государственной пошлине и расходы на представителя, согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. 110, 49, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с открытого акционерного общества "ЛЭТЗ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" 2 798 823 руб. 29 коп., в том числе: 1 500 000 руб. основного долга; 1 229 987 руб. 67 коп. процентов за пользование займом, проценты за пользование займом, начисленные на 1 500 000 руб. задолженности по ставке 19,1 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 68 835 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за каждый день просрочки на 1 500 000 руб. задолженности, начиная 16.11.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 36 994 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Открытого акционерного общества "ЛЭТЗ" в доход федерального бюджета 341 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1