Решение от 5 марта 2018 г. по делу № А19-8628/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом

и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск Дело № А19-8628/2017

«05» марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 05.03.2018.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Толокольниковой Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Салмановой Г.Д., Головиной Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению открытого общества с ограниченной ответственностью «АкваСервис» о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании 20.02.2018:

временного управляющего ФИО1,

в судебном заседании объявлялся перерыв с 20.02.2018 до 27.02.2018; после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания Головиной Е.А., при участии в судебном заседании временного управляющего ФИО1,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АкваСервис» (далее – ООО «АкваСервис») (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 665452, <...>) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» (далее – ООО «УК «Альтернатива») (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 665458, <...>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2017 в отношении ООО «УК Альтернатива» введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

В судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего о результатах проведения наблюдения.

Временный управляющий ФИО1 в судебном заседании огласил отчет о результатах проведения в отношении должника процедуры наблюдения, заявил ходатайство об открытии в отношении ООО «УК Альтернатива» конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

ООО «УК Альтернатива», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, ходатайств не заявило.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав временного управляющего, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «УК Альтернатива» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО «УК Альтернатива», как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «УК Альтернатива» по состоянию на 18.05.2017 основным видом деятельности общества является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе.

Из отчета временного управляющего ООО «УК Альтернатива» следует, что за период наблюдения им проведены следующие мероприятия: направлены уведомления руководителю должника, в регистрирующие органы о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «УК Альтернатива», о последствиях введения процедуры наблюдения; в газете «Коммерсант» от 07.10.2017 №187 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения, данное сообщение также размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (дата публикации 27.09.2017, №2096156); проведен анализ финансового состояния должника; проведена проверка наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства; проведен анализ сделок должника; сформирован реестр требований кредиторов; проведено первое собрание кредиторов.

Согласно реестру требований кредиторов ООО «УК Альтернатива» на 08.02.2018 во вторую очередь реестра включены требования в размере 32 021 руб. 53 коп., в третью очередь реестра включены требования в размере 5 171 042 руб. 79 коп. Требований по первой очереди не установлено.

С целью выявления имущества должника временным управляющим направлены запросы в органы, осуществляющие учет транспортных средств, регистрацию прав на объекты недвижимого имущества по месту нахождения должника.

По сообщению Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по Иркутской области (исх. № 25/73-8433 от 27.10.2017) по состоянию на 23.10.2017 за ООО «УК Альтернатива» транспортные средства не значатся.

По данным Службы государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Иркутской области (исх. № 78/03-37-2247/2017 от 23.10.2017) тракторов, дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним за ООО «УК Альтернатива» не зарегистрировано.

Инвентаризация имущества должника не проводилась.

ООО «УК Альтернатива» применяется упрощенная система налогообложения, срок предоставления отчетности за 2017 год не наступил.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2016 год активы общества составила дебиторская задолженность в размере 12 751 000 руб., пассивы общества составили 10 000 руб. – уставный капитал, 4 116 000 руб. - нераспределенная прибыль, 8 643 000 руб. - кредиторская задолженность.

Из пункта 1 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

По результатам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы: о возможности восстановления платежеспособности должника; целесообразности введения процедуры внешнего управления; о возможности покрытия судебных расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет наличия нераспределенной прибыли, отраженной в бухгалтерской (финансовой отчетности) по состоянию на 31.12.2016 и взыскания дебиторской задолженности.

Произведенный анализ сделок показал, что исходя из проанализированных временным управляющим документов, усматривается совершение должником сделок, являющихся сделками с предпочтением. Для более детального анализа сделок необходимо провести анализ бухгалтерской (финансовой) и налоговой отчетности за 2017 год и исследовать первичные документы.

По результатам проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства временным управляющим установлены признаки преднамеренного банкротства по сделке, подлежащей оспариванию; выявлена сделка, подлежащая оспариванию. Основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства отсутствуют.

Как следует из статей 73, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определение дальнейшей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, относится к компетенции первого собрания кредиторов.

Первое собрание кредиторов, назначенное на 26.01.2018, по просьбе ООО «АкваСервис» перенесено на 08.02.2018. В состоявшемся 08.02.2018 собрании кредиторов присутствовали и голосовали по вопросам повестки дня конкурсные кредиторы, общее число голосов которых составляет 4 515 329 руб. 98 коп. или 100% голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «УК Альтернатива».

Таким образом, собрание кредиторов, состоявшееся 08.02.2018, правомочно.

По результатам первого собрания большинством голосов кредиторов приняты следующие решения: о принятии к сведению отчета арбитражного управляющего; об обращении в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о введении процедуры конкурсного производства; об определении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1, саморегулируемой организации СРО НП «СГАУ»; об определении размера ежемесячного вознаграждения арбитражному управляющему в размере 30 000 руб.; о не включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов.

Вместе с тем, на дату проведения первого собрания кредиторов – 08.02.2018, не рассмотрено требование КУМИ администрации города Усолье-Сибирское, предъявленное в порядке статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Размер требования с учетом заявленного уточнения составляет 1 606 537 руб. 47 коп., в том числе 1 471 966 руб. 98 коп. – основной долг, 134 570 руб. 49 коп. – пени.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются.

Однако, как усматривается из имеющегося в материалах дела протокола первого собрания кредиторов ООО «УК Альтернатива» от 08.02.2018, участие КУМИ администрации города Усолье-Сибирское в собрании кредиторов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.

Количество голосов кредиторов, проголосовавших вопросам повестки дня, разделились. При этом количество голосов кредиторов, проголосовавших по второму вопросу дня о выборе последующей процедуры банкротства за конкурсное производство, составляет 4 496 469, 26, за внешнее управление 18 860, 72.

При голосовании по четвертому вопросу повестки об определении кандидатуры арбитражного управляющего, саморегулируемой организации СРО, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, голоса разделились следующим образом: «ФИО1 НП «СГАУ» - 4 073 006, 72 коп., «НП «СГАУ» - 423 462, 54, «воздержаться» - 18 860,72.

Сумма требования, заявленная КУМИ администрации города Усолье-Сибирское, подлежащая учету при определении числа голосов на собрании кредиторов, составляет 1 471 966 руб. 98 коп.

Таким образом, исходя из количества голосов кредиторов, проголосовавших за принятие решений по вопросам повестки дня, арбитражный суд приходит к выводу, что голосование КУМИ администрации города Усолье-Сибирское не изменило бы результаты голосования по вопросам повестки дня.

Решения первого собрания кредиторов в установленном законом порядке не оспорены.

Поскольку первым собранием кредиторов принято решение об открытии в отношении должника конкурсного производства, ходатайство о введении финансового оздоровления либо внешнего управления в материалы дела не представлено, ходатайства учредителей (участников) должника или третьих лиц в порядке пункта 3 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не заявлены, доказательств возможности восстановления платежеспособности должника в материалах дела не имеется, у суда отсутствуют правовые основания для введения в отношении должника финансового оздоровления либо внешнего управления. В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», считает возможным признать ООО «УК Альтернатива» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство.

Саморегулируемой организацией арбитражных управляющих Некоммерческое партнерство «Сибирская гильдия антикризисных управляющих» в соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 127, статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «УК Альтернатива» арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 7311 от 09.07.2014, почтовый адрес: 664025, <...>), кандидатура которого отвечает требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; на основании статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» утвердить конкурсному управляющему фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с ООО «УК «Альтернатива» в пользу ООО «АкваСервис» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 53, 75, 124, 126, 127 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 665458, <...>).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» конкурсное производство. Конкурсное производство ввести сроком до «23» августа 2018 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» арбитражного управляющего ФИО1.

Утвердить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» ФИО1 фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» на 10 часов 00 минут «23» августа 2018 года.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, кабинет 202 А, телефон специалиста 261-794, канцелярия 261-709, факс <***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив запрос по электронному адресу специалиста a19.agarmaeva@arbitr.ru.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альтернатива» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АкваСервис» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Указать, что с даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья Е.С. Толокольникова