Решение от 12 февраля 2020 г. по делу № А32-52864/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

_____________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А32-52864/2019
г. Краснодар
12 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения изготовлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Краснодарский край, г. Сочи

к ООО «Инжзащита», Краснодарский край, г. Сочи

о признании соглашения незаключенным


При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2

ответчика: ФИО3, ФИО4



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжзащита» (далее – Ответчик) о признании соглашения о прощении долга от 01 февраля 2019 года незаключенным (далее - Соглашение).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика иск не признал.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 03.02.2020 объявлялся перерыв до 04.02.2020 10 час. 30 мин. Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 АПК РФ).

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Правовая позиция сторон не изменилась.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении документов.

Представитель ответчика иск не признал, заявил ходатайство о приобщении документов.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из искового заявления следует, что ФИО1, являвшаяся участником ООО «Инжзащита», владевшая долей в размере 50 % уставного капитала, 01 февраля 2019 года обратилась в ООО «Инжзащита» с заявлением о выходе из состава участников. В связи с этим, 11 февраля 2019 года в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись № 2192375308354 о переходе доли ФИО1 к обществу.

Далее, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Инжзащита» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. Определением арбитражного суда Краснодарского края от 06 июня 2019 года исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А3223380/2019.

В ходе рассмотрения дела № А32–23380/2019 со стороны ответчика было представлено Соглашение о прощении долга от 01.02.2019 года, по условиям которого ФИО1 в соответствии со ст. 415 ГК РФ освобождает ООО «Инжзащита» от уплаты долга в сумме 96 350 000 (девяносто шесть миллионов триста пятьдесят тысяч) рублей и не имеет в дальнейшем никаких претензий в этой части долга. При этом, соглашение со стороны ФИО1 подписано ее представителем ФИО5. При этом, стороны факт подписания соглашения не оспаривают.

Истец полагает, что указанное соглашение подписано от имени ФИО1 неуполномоченным лицом, представителем по доверенности – ФИО5, действовавшим без одобрения сделки со стороны доверителя, в отсутствие полномочий на его подписание, а потому является незаключенным.

Из содержания искового заявления следует, согласно буквальному толкованию текста доверенности № 23АА5271027 от 12.04.2016 года, удостоверенной нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО6, перечень полномочий ФИО5 является исчерпывающим и связан только с представлением интересов ФИО1 как учредителя ООО «Инжзащита»; полномочий на совершение сделок по прощению долга не содержит. Также, истец указывает, что с момента выхода участника из общества он лишается всех прав, которыми наделены участники общества, теряет право собственности на долю. Поэтому ФИО5, с момента выхода ФИО1 из общества, не имел полномочий подписывать соглашение о прощении долга по выплате стоимости доли и ранее выданная доверенность от 12.04.2016 прекратила свое действие.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Рассматривая настоящий спор, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Истец, при заявлении иска, сослался на статью 183 ГК РФ, согласно которой, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из материалов, представленных в дело, позиций сторон и на основании всесторонней и полной их оценки суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ «Об ООО») участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об ООО» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно статье 23 ФЗ «Об ООО» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Право требования выплаты действительной стоимости доли по своей сути является корпоративным наряду с другими правами участника общества. Однако особенность этого права состоит в том, что оно возникает только после подачи участником заявления о выходе из общества. Обязанность общества, противопоставленная этому праву участника, состоит в выплате действительной стоимости доли. Эта обязанность, в свою очередь, также носит корпоративный характер (вывод из Определения Верховного Суда РФ от 15.02.2018 N 305-ЭС17-17208 по делу N А40-10067/2016, Определения Верховного Суда РФ от 18.12.2019 N 308-ЭС19-23350 по делу N А32-41587/2016).

Доводы истца о том, что с момента выхода участника из общества, ранее выданная доверенность на осуществление корпоративных прав автоматически теряет свою силу, не соответствует нормам закона и основана на ошибочном их толковании.

Согласно статье 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Ни одно из указанный условий в настоящем споре не наступило.

Таким образом, доверенность от 12.04.2016 года имеет юридическую силу.

Относительно наличия полномочий у Мельника В.В. на подписание спорного соглашения о прощении долга, суд делает следующие выводы.

В доверенности от 12.04.2016 года указано, что «ФИО1 уполномочивает Мельника В.В. осуществлять все права и исполнять обязанности как учредителя – участника ООО «Инжзащита», которые предоставлены участникам общества в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО «Инжзащита», в том числе:

- уступать как возмездно, так и безвозмездно на условиях по своему усмотрению мою долю, в уставном капитале общества, закладывать мою долю (часть доли) в уставном капитале общества, по своему усмотрению как другим участникам общества так и третьим лицам, определяя по своему усмотрению цену, условия, производить расчеты, подписывать договора».

В рамках настоящего поручения доверенное лицо вправе расписываться за ФИО1, подавать любые заявления, требования, а также совершать все иные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Доверенность выдана сроком на пять лет, с правом передоверия полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

Согласно выводам из правоприменительной практики (Определение ВАС РФ № ВАС-12296/12 от 18 сентября 2012 г., Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.12.2018 N Ф01-6265/2018 по делу N А11-4419/2017, Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.12.2017 N Ф08-10353/2017 по делу N А22-4378/2016) норма ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующая порядок выхода участника из общества, не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли, являющимся по сути прощением долга.

Согласно ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. При этом Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга.

Учитывая изложенное и обращаясь к вышеназванным полномочиям, вытекающим из доверенности на ФИО5, суд приходит к выводу, что ФИО5 имел право на осуществление действий по определению судьбы доли истца, в том числе при его выходе (уступка доли обществу). При этом, согласно тексту доверенности, представитель вправе по своему усмотрению определять условия сделки, в том числе по вопросам возмездного или безвозмездного отчуждения доли.

Права участника общества с ограниченной ответственностью вытекают из его статуса, и не перестают быть корпоративными, в том числе, и при его выходе.

Соответственно, подписывая соглашение о прощении долга от имени доверителя ФИО5 руководствовался полномочиями, предоставленными ему в связи с участием ФИО1 и дальнейшим выходом из общества.

Ссылка истца на письмо нотариуса Сочинского нотариального округа от 11.12.2019 года (исх.№ 1222) с разъяснением содержания полномочий Мельника В.В. по ранее выданной на его имя доверенности от ФИО1 от 11.04.2013 года, а также с выводами о том или ином применении положений ГК РФ, ФЗ «Об ООО», судом отклоняется.

Так, нотариусом подготовлено письмо с разъяснениями относительно доверенности, не относящейся к рассматриваемому спору и утратившей силу на момент подписания спорного соглашения о прощении долга от 01.02.2019 года.

Кроме того, согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Таким образом, суд при принятии решения не может руководствоваться позициями лиц, не привлеченных к участию в деле, и в силу закона не имеющими полномочий оценивать и делать какие-либо выводы относительно применения или не применения в конкретном споре тех или иных норм права.

Кроме того, подлежит отклонению довод истца о том, что ФИО1 была не осведомлена о подписании спорного соглашения о прощении долга, волю на его заключение не выражала и последующего одобрения сделки от нее не поступало. Истец отмечает, что о соглашении она узнала в ходе рассмотрения арбитражного дела № А32–23380/2019.

При наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, (правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N 13970/10 от 08.02.2011).

Проанализировав материалы дела, судом установлено, что ФИО5 является сыном ФИО1 и осуществлял полномочия участника в ООО «Инжзащита» на протяжении продолжительного времени.

Так, со стороны истца в материалы дела предоставлена копия доверенности от 11.04.2013 года, удостоверенная ФИО7, врио нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО8, зарегистрированная в реестре № 2-1417. Содержание доверенности полностью идентично содержанию позже выданной доверенности от 12.04.2016 года.

Из пояснений представителя ответчика следует, что заключение спорного соглашения о прощении долга было вызвано необходимостью урегулирования корпоративного конфликта, возникшего между двумя фактическими учредителями ООО «Инжзащита» - ФИО9 и ФИО5, действующим от имени матери ФИО1.

Согласно статье 81 АПК РФ лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в письменной или устной форме. По предложению суда лицо, участвующее в деле, может изложить свои объяснения в письменной форме. Объяснения, изложенные в письменной форме, приобщаются к материалам дела.

Со стороны представителя ООО «Инжзащита» ФИО10, сына учредителя ФИО9, в материалы дела были предоставлены подробные пояснения относительно порядка заключения ряда соглашений, направленных на распределение долей в обществах, возмещении вреда, прощении задолженностей с хронологией и копиями подтверждающих документов.

ООО «Инжзащита» было создано ФИО9 (75% доля в уставном капитале) и Государственным унитарным предприятием «Управление берегоукрепительных и противооползневых работ г. Сочи» (далее – «УБПР г. Сочи») (25% доля в уставном капитале) на основании решения общего собрания участников ООО «Инжзащита» от 17 апреля 1999 г. При этом, директором УБПР г. Сочи на тот момент был ФИО5

Директором ООО «Инжзащита» был назначен ФИО9 Однако уже в 2002 г. УБПР г. Сочи вышел из состава участников ООО «Инжзащита». В 2004 г. 50% долю в уставном капитале ООО Инжзащита приобрела ФИО1. Из пояснений ответчика следует, что фактически корпоративные права участника ООО «Инжзащита» осуществлял сын ФИО1 – ФИО5 Вторым участником с 50% долей являлся ФИО9

Так же из пояснений ответчика следует, что ФИО9 и ФИО5 кроме ООО «Инжзащита» совместно владели и другими активами которые были разделены в целях урегулирования возникшего корпоративного конфликта, в том числе путем заключения соглашение о прощении долга по выплате стоимости доли.

Довода истца о том, что ФИО5, подписывая спорное соглашение о прощении долга, полагал, что подписывает другой документ – соглашение о прощении долга работника по договору займа у работодателя в полном объеме от 31.01.2019 года, нельзя признать обоснованным.

Исходя из представленной в материалы дела копии соглашения о прощении долга работника по договору займа у работодателя в полном объеме следует, что ООО «Инжзащита», в лице и.о. директора ФИО11, действующего на основании доверенности от 24.12.2018 года и протокола участников ООО «Инжзащита» от 31.01.2019 года, освобождает Мельника В.В. от уплаты долга в размере 1 000 000 (один миллион) рублей. Данное соглашение датировано 31.01.2019 года, составлено в двух экземплярах, подписанных сторонами. Исходя из даты подписания и текста соглашения, суд считает противоречивым довод истца о том, что ФИО5 полагал, что подписывает его повторно 01.02.2019 года.

Таким образом, истцом не обоснован довод о том, что ФИО1 не знала о заключении спорного соглашения о прощении долга.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


Ходатайство ФИО1, г. Сочи о приобщении документов удовлетворить.

Ходатайство ООО «ИНЗАЩИТА», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Сочи о приобщении документов удовлетворить.

ФИО1, г. Сочи в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.



Судья А.А. Огилец