Решение от 10 октября 2017 г. по делу № А76-18497/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-18497/2017
11 октября 2017 г.
г.Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2017 г.


Полный текст решения изготовлен 11 октября 2017 г.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Барнаул Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс», г.Челябинск, ОГРН <***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г.Тюмень

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 лично, личность установлена по паспорту, ФИО4, действующей на основании доверенности №2-878 от 29.11.2016, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО5, действующего на основании доверенности от 09.03.2017, личность установлена по паспорту;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, действующего на основании доверенности №1-301 от 10.02.2017, личность установлена по паспорту, 



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» (далее – ООО «Уралхимфарм-Плюс», ответчик) и ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Уралхимфарм-Плюс» по вопросу повестки дня №4, оформленного протоколом №15 от 28.04.2017 (т.1, л.д. 3-6).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2017 (т.1, л.д. 152-153) принят отказ истца от требования, заявленного к ФИО3 (т.1, л.д. 116), производство по делу в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – третье лицо; т.1, л.д. 154-155).

ООО «Уралхимфарм-Плюс» с заявленным истцом требованием не согласилось, представило отзыв на исковое заявление (т.1, л.д. 53-56). Ответчик указывает на то, что оспариваемое истцом собрание участников общества проведено 28.04.2017 в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, при наличии необходимого кворума как для проведения собрания, так и для принятия решений, а также при наличии своевременного извещения истца о повестке дня собрания, времени и месте проведения собрания.

ФИО3 отзыв в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представила.

Истец и его представитель в судебном заседании 04.10.2017 заявленное требование поддержал, просил удовлетворить требование в полном объёме.

Представитель ответчика и третьего лица просил отказать истцу в удовлетворении заявленного требования, полагая, что оно не является обоснованным.

Как следует из материалов дела, 08.10.2001 Администрацией города Челябинска зарегистрировано ООО «Уралхимфарм-Плюс» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, что следует из представленной в материалы дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц (т.1, л.д. 34-45).

Участниками названного общества являются: с 09.09.2014 ФИО3, имеющая долю в уставном капитале общества в размере 80% номинальной стоимостью 8000 руб., и с 01.03.2006 ФИО2, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб., что также следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (т.1, л.д. 34-45).

28.04.2017 состоялось годовое общее собрание участников ООО «Уралхимфарм-Плюс», на котором из числа участников общества присутствовала только ФИО3

В повестку дня собрания были включены одиннадцать вопросов, четвёртым из которых был вопрос о внесении вклада в имущество общества.

В рамках данного вопроса участникам общества предложено принять решение о внесении вклада в имущество общества в сумме 5 000 000 руб. для целей расширения ассортиментного ряда продукции и разработки отдельных видов продукции. При этом вклад предложено распределить следующим образом: ФИО6 – 4 000 000 руб., ФИО2 – 1 000 000 руб.

Результаты проведённого собрания оформлены протоколом №15 от 28.04.2017 (т.1, л.д. 9-15) и удостоверены нотариусом (т.1, л.д. 16-19).

По вопросу повестки дня №4 участником общества ФИО3 (80% голосов) принято решение о внесении участниками общества вклада в имущество общества в суммах, указанных выше, не позднее 01.06.2017.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что решение по вопросу повестки дня №4, принятое участником общества ФИО3 на собрании 28.04.2017, является недействительным.

По мнению истца, оспариваемое им решение принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку уставом общества предусмотрена необходимость принятия решения по вопросу вклада в имущество общества большинством голосов не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества. При этом право собственности на принадлежащую ФИО3 долю в уставном капитале общества в размере 30% является предметом спора в рамках дела, рассматриваемого Арбитражным судом Челябинской области.

Также истец указывает на то, что решение о внесении вклада в имущество общества принято на основании положений устава, за принятие которых истец не голосовал.

Кроме того, по мнению истца, внесение вклада в имущество общество является экономически нецелесообразным и излишним, ввиду наличия у общества необходимых денежных средств для расширения ассортиментного ряда продукции и разработки отдельных видов продукции.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из имеющейся в материалах дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 23.06.2017 (т.1, л.д. 34-45) следует, что ФИО2 с 01.03.2006 является участником ООО «Уралхимфарм-Плюс», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 20%.

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из текста протокола №15 годового общего собрания участников ООО «Уралхимфарм-Плюс» от 28.04.2017 усматривается, что ФИО2 участия в собрании не принимал (т.1, л.д. 9-15).

Данное обстоятельство ответчиком также не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 является надлежащим истцом по рассматриваемому спору.

В силу пункта 1 статьи 27 Закона об ООО участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Названная выше обязанность участников ООО «Уралхимфарм-Плюс» предусмотрена уставом ООО «Уралхимфарм-Плюс» в пункте 6.38 (т.1, л.д. 73). При этом необходимость большего числа голосов для принятия соответствующего решения уставом общества не предусмотрена.

Из текста протокола №15 годового собрания участников общества от 28.04.2017 (т.1, л.д. 9-15) усматривается, что решение о внесении участниками общества вклада в имущество общества (вопрос №4) принят единственным принимавшим участие в собрании участником общества ФИО3, имеющей долю в уставном капитале общества в размере 80%.

Таким образом, решение по оспариваемому истцом вопросу принято более чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, то есть при наличии необходимого кворума.

О времени и месте проведения собрания ФИО2 был извещён надлежащим образом, что следует из текста заявления ФИО2 о необходимости отложения годового общего собрания (т.1, л.д. 20-21) и истцом не оспаривается.

Тот факт, что обязанность участников ООО «Уралхимфарм-Плюс» вносить вклады в имущество общества на основании соответствующего решения собрания участников установлена уставом ООО «Уралхимфарм-Плюс», за принятие которого истец не голосовал, не является основанием для признания недействительным оспариваемого истцом решения.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что устав ООО «Уралхимфарм-Плюс» в действующей редакции утверждён на собрании 08.08.2014 (т.1, л.д. 62), то есть в период времени, когда истец уже являлся участником ООО «Уралхимфарм-Плюс» и имел возможность в установленном законом порядке оспорить итоги голосования по вопросу принятия новой редакции устава.

Наличие между истцом и ФИО3 спора относительно права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 30% также не является основанием для признания недействительным оспариваемого истцом решения, поскольку на момент принятия этого решения ФИО3 являлась законным владельцем доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-Плюс» в размере 80% (50% + 30%).

Не только на дату проведения собрания от 28.04.2017, но и на дату принятия судом решения по рассматриваемому спору не имеется вступившего в законную силу судебного акта, установившего факт неправомерного владения ФИО3 долей в уставном капитале общества в размере 30%.

Экономическая целесообразность либо нецелесообразность принятого решения о внесении вклада в имущество общества не является установленным Законом об ООО либо Гражданским кодексом Российской Федерации основанием для признания такого решения недействительным.

Кроме того, в рассматриваемом случае разрешение судом вопроса экономической целесообразности принимаемых корпоративных решений означало бы необоснованное вмешательство суда в осуществление юридическим лицом своей хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленное истцом требование не является обоснованным, следовательно, не подлежит удовлетворению.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (т.1, л.д. 8).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказано, оснований для возмещения понесённых им расходов по уплате государственной пошлины за счёт ответчика не имеется.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.



Судья                                                                                     М.В. Конкин



Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.