Решение от 5 августа 2019 г. по делу № А70-7199/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-7199/2019
г. Тюмень
05 августа 2019 года
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в судебном заседании объединенное дело по искам

1. ООО «Зуммер» к ФИО1 – финансовому управляющему ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15.04.2019 года, оформленного Протоколом от 15.04.2019 года и решения МИФНС России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное волокно» на основании которых в ЕГРЮЛ внесен ГРН 2197232222614 от 22.04.2019 года

2. ФИО1 – финансового управляющего ФИО2 и ФИО3 к ООО «Северное волокно» о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15 апреля 2019 года, подписанного ФИО2 и ФИО4

3. Общества с ограниченной ответственностью «Зуммер» к ФИО1 – финансовому управляющему ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Северное волокно», утверждении нового устава общества, а так же иных решений, оформленных Протоколом общего собрания участников, представленным в МИФНС России № 14 по Тюменской области от 23.04.2019 года, вх № 8496А

4. ООО «ЗУММЕР» к ФИО1 - финансовому управляющему ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «ЗУММЕР» в лице ФИО1 от 09.04.2019 года.

Третьи лица: МИФНС России № 14 по Тюменской области, ФИО4, ФИО5.

При участии в судебном заседании:

От ООО «Зуммер»: ФИО6 – доверенность от 4.10.2018 года, после перерыва так же интересы представляет ФИО7 – доверенность от 01.03.2019 года.

От ФИО1 – финансового управляющего ФИО2: ФИО1, - паспорт.

От ФИО3: до перерыва не явка, после перерыва ФИО8- доверенность от 08.05.2018 года

От ООО «Северное волокно»: ФИО6 – доверенность от 03.04.2018 года, ФИО9 – доверенность от 25.04.2019 года ( после перерыва не явился).

От ФИО4: ФИО4 – паспорт

От МИФНС России № 14 по Тюменской области: ФИО10 – доверенность от 05.09.2018 года

От ФИО5: не явка.

Протокол ведет помощник судьи Мрачковская Е.А.

УСТАНОВИЛ:

1. ООО «Зуммер» в лице директора ФИО11 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском (т.6, л.д.7-11) к ФИО1 – финансовому управляющему ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15.04.2019 года, оформленного Протоколом от 15.04.2019 года и решения МИФНС России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное волокно» на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2197232222614 от 22.04.2019 года.

Исковые требования мотивированы тем, что указанным решением общего собрания участников ООО «Северное волокно» досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа – генерального директора ООО «Северное волокно» ФИО4 и избран директором ООО «Северное волокно» ФИО12.

Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-380/2018 от 14.03.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом).

В отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев (до 11.09.2019). Финансовым управляющим имуществом ФИО2 утвержден - ФИО1.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд в деле А70-380/2018 с заявлением о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим, в котором просил о разрешении разногласий и признании несоответствующими действующему законодательству действий финансового управляющего ФИО1, по обращению в МИФНС № 14 по Тюменской области с заявлением о смене директора ООО «Зуммер».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.03.2019 года были приняты обеспечительные меры: МИФНС № 14 по Тюменской области запрещено вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зуммер» (ОГРН: <***>) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим. ООО «Зуммер» в лице директора ФИО11 считает, что финансовый управляющий ФИО1 не желая следовать указанию судебного акта принимает решение которым, по сути, наделяет себя полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Зуммер» в рамках корпоративного участия в дочернем обществе – ООО «Северное волокно»: принять участие в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» назначенном на 15.04.2019 года; возложить полномочия по участию в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» от лица участника с долей в 65% - ООО «Зуммер» на ФИО1; предоставить ФИО1, полномочия по голосованию по всем основным и дополнительным вопросам повестки дня годового собрания участников ООО «Северное волокно»; возложить обязанность по составлению протокола годового общего собрания участников ООО «Северное волокно» на ФИО1,; возложить обязанность по составлению протокола годового общего собрания участников ООО «Северное волокно» на ФИО1

Ввиду отсутствия полномочий, финансовый управляющий ФИО1 на собрание, проводимое ООО «Северное волокно» допущен не был, ФИО3 на данное собрание так же не явилась, представителя не направила.

В дальнейшем стало известно, что 15.04.2019 года ФИО1, совместно с ФИО3 провели свое общее собрание участников ООО «Северное волокно» на котором приняли оспариваемые решения.

2. ФИО1 – финансовый управляющий ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Северное волокно» (т.3.л.д.3-6) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15 апреля 2019 года, подписанного ФИО2 и ФИО4

Исковые требования мотивированы тем, что Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-380/2018 от 14.03.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом). В отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев (до 11.09.2019). Финансовым управляющим имуществом ФИО2 утвержден - ФИО1.

На основании положений абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) именно финансовый управляющий от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Поскольку Троцкий является владельцем 100% в уставном капитале ООО «Зуммер», то именно ФИО1, как финансовый управляющий является единственным участником ООО «Зуммер», который имеет право принимать решения от имени ООО «Зуммер» при голосовании на собрании участников ООО «Северное волокно».

15 апреля 2019 года ФИО1, и ФИО8 – представитель ФИО3, прибыли в место проведения годового общего собрания участников ООО «Северное волокно», однако в задние допущены не были. В результате, ФИО1, и ФИО8 – представитель ФИО3, провели общее собрание в ином месте.

В дальнейшем, в адрес ФИО3 поступил протокол общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15.04.2019 года, подписанный председателем собрания ФИО2 и ФИО4

ФИО1, и ФИО3, считают решения, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15.04.2019 года, подписанного ФИО2 и ФИО4 недействительными, по причине его проведения, голосования по вопросам повестки собрания и составления протокола неуполномоченными на то лицами.

3. Общество с ограниченной ответственностью «Зуммер» в лице директора ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО1 – финансовому управляющему ФИО2 к ФИО3 (т.1, л.д.7-11) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Северное волокно», об утверждении нового устава общества, а так же иных решений, оформленных Протоколом общего собрания участников, представленным в МИФНС России № 14 по Тюменской области от 23.04.2019 года, вх № 8496А.

Исковые требования мотивированы тем, что указанным решением общего собрания участников ООО «Северное волокно» внесены изменения в учредительные документы ООО «Северное волокно».

Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-380/2018 от 14.03.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом).

В отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев (до 11.09.2019). Финансовым управляющим имуществом ФИО2 утвержден - ФИО1.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд в деле А70-380/2018 с заявлением о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим, в котором просил о разрешении разногласий и признании несоответствующими действующему законодательству действий финансового управляющего ФИО1, по обращению в МИФНС № 14 по Тюменской области с заявлением о смене директора ООО «Зуммер».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.03.2019 года были приняты обеспечительные меры: МИФНС № 14 по Тюменской области запрещено вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зуммер» (ОГРН: <***>) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим. ООО «Зуммер» в лице директора ФИО11 считает, что финансовый управляющий ФИО1 не желая следовать указанию судебного акта принимает решение которым, по сути, наделяет себя полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Зуммер» в рамках корпоративного участия в дочернем обществе – ООО «Северное волокно»: принять участие в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» назначенном на 15.04.2019 года; возложить полномочия по участию в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» от лица участника с долей в 65% - ООО «Зуммер» на ФИО1; предоставить ФИО1, полномочия по голосованию по всем основным и дополнительным вопросам повестки дня годового собрания участников ООО «Северное волокно»; возложить обязанность по составлению протокола годового общего собрания участников ООО «Северное волокно» на ФИО1,; возложить обязанность по составлению протокола годового общего собрания участников ООО «Северное волокно» на ФИО1

16.04.2019 года ФИО1 принимает еще одно решение, которым в дополнение к полномочиям директора ООО «Зуммер», наделяет себя полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Cеверное волокно»: возложить полномочия по участию в управлении в ООО «Северное волокно», включая участие в общих собраниях участников ООО «Северное волокно» от лица участника с долей в 65% - ООО «Зуммер» на ФИО1; запретить любым иным лицам от имени ООО «Зуммер» осуществлять соответствующие полномочия; предоставить ФИО1, полномочия по голосованию по всем основным и дополнительным вопросам повестки дня общих собраний участников ООО «Северное волокно», возложить обязанность по составлению протоколов общих собраний участников ООО «Северное волокно» на ФИО1

ООО «Зуммер» в лице директора ФИО11 считает, что собрание участников от 23 апреля 2019 года проведено не законным составом, т.к. объем участия ФИО3, оспаривается в рамках дел А70-3376/2019 и А70-19966/2018, а ФИО1, не является единоличным исполнительным органом ООО «Зуммер» и не вправе голосовать от имени общества.

4. ООО «ЗУММЕР» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском (т.4, л.д.7-10) к ФИО1 - финансовому управляющему ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «ЗУММЕР» в лице ФИО1 от 09.04.2019 года.

Определениями Арбитражного суда Тюменской области от 29 мая 2019 года (т.3, л.д.54), 27 июня 2019 года (т.2, л.д.94), 4 июля 2019 года (т.7, л.д.127) дела последовательно объединены в одно производство с присвоением номера А70-7199/2019.

В материалы дела поступило ходатайство о допуске к участию в заседании представителей ООО «Северное волокно» на основании доверенностей подписанных ФИО4 мотивированное наличием корпоративного конфликта в общества, в том числе связанного с назначением руководителя общества.

Суд считает, что в условиях существующего в обществе неразрешенного корпоративного конфликта отказ в допуске одного из представителей ответчика к участию в судебном процессе может негативно отразиться на участниках корпоративного образования. Во избежание воспрепятствования участникам корпорации в реализации права на судебную защиту, суд считает возможным допустить к участию в заседании представителей ответчика по доверенностям, выданным как бывшим руководителем, так и действующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства:

ООО «Северное волокно» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2006, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

ФИО3, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 15.04.2019 является участником ООО «Северное волокно», доля в уставном капитале 35%.

Вторым участником ООО «Северное волокно» является ООО «Зуммер» с долей в уставном капитале 65 %.

100% доли в уставном капитале ООО «Зуммер» принадлежит ФИО2.

Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-380/2018 от 14.03.2019 года, ФИО2 признан несостоятельным (банкротом). В отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев (до 11.09.2019). Финансовым управляющим имуществом ФИО2 утвержден ФИО1.

15.03.2019 года ООО «Северное волокно», в лице генерального директора ФИО4, издано сообщение (т.6, л.д.24) о проведении очередного общего собрания участников ООО «Северное волокно» с повесткой дня собрания:

1. Способ подтверждения принятия решений на общем собрании участников ООО «Северное волокно»

2. Утверждение годовых отчетов о деятельности ООО «Северное волокно».

3. Утверждение годовых бухгалтерских балансов ООО «Северное волокно».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 20.03.2019 года в деле А70-380/2018 (т.6. л.д.18-21) приняты обеспечительные меры: МИФНС № 14 по Тюменской области запрещено вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зуммер» (ОГРН: <***>) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2019 года в деле А70-380/2018 (т.6,л.д.22-24) финансовому управляющему ФИО1 отказано в отмене обеспечительных мер.

09.04.2019 года финансовым управляющим ФИО1 на основании пункта 6 статьи 213.25 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» и как единственным участником ООО «Зуммер» принято решение (т.6,л.д 25):

1. Принять участие в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» назначенном на 15.04.2019 года.

2. Возложить полномочия по участию в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» от лица участника с долей в 65% - ООО «Зуммер» на ФИО1

3. Предоставить ФИО1, полномочия по голосованию по всем основным и дополнительным вопросам повестки дня годового собрания участников ООО «Северное волокно».

4. Возложить обязанность по составлению протокола годового общего собрания участников ООО «Северное волокно» на ФИО1,;

5. Направить настоящее решение в адрес ООО «Зуммер» и в адрес ООО «Северное волокно».

ООО «Зуммер» утверждает, что ввиду отсутствия полномочий, финансовый управляющий ФИО1 15.04.2019 года на собрание, проводимое ООО «Северное волокно» допущен не был, ФИО3 на данное собрание не явилась, представителя не направила.

Как указывают в исковом заявлении финансовый управляющий ФИО1 и ФИО3, 15 апреля 2019 года ФИО1, и ФИО8 – представитель ФИО3, прибыли в место проведения годового общего собрания участников ООО «Северное волокно», однако в здание допущены не были. В результате, ФИО1, и ФИО8 – представитель ФИО3, провели общее собрание в ином месте.

Таким образом, 15.04.2019 года состоялись два общих собрания участников ООО «Северное волокно»:

1. Собрание в составе общества с ограниченной ответственностью «Зуммер» в лице директора ФИО11, с долей 65% в уставном капитале ООО «Северное волокно» и с участием приглашенного лица, генерального директора ООО «Северное волокно» ФИО4.

На указанном собрании приняты решения: 1. определить в качестве способа подтверждения принятия настоящего решения общим собранием участников ООО «Северное волокно» решений – подписание протокола всеми участниками общего собрания участников ООО «Северное волокно», присутствовавшими на настоящем собрании, 2. утвердить годовые отчеты деятельности общества, 3. утвердить годовые бухгалтерские балансы.

Решение общего собрания оформлено Протоколом от 15 апреля 2019 года и подписанным председателем собрания ФИО2 и секретарем собрания ФИО4 (т.4, л.д.28)

2. Собрание в составе общества с ограниченной ответственностью «Зуммер» в лице ФИО1 - финансового управляющего ФИО2, с долей 65% в уставном капитале ООО «Северное волокно» и ФИО3 с долей в 35% в уставном капитале ООО «Северное волокно».

На указанном собрании приняты решения (т.6.л.д.99): 1. отложить рассмотрение вопроса о способе подтверждения принятия решений на общем собрании участников ООО «Северное волокно» в связи с его неподготовленностью на более поздний срок. 2. не утверждать годовой отчет о деятельности ООО «Северное волокно» до окончания проведения ревизии в обществе. 3. не утверждать годовой бухгалтерский баланс ООО «Северное волокно» до окончания проведения ревизии в обществе.

По дополнительным вопросам приняты решения:

- досрочно прекратить полномочия генерального директора общества ФИО4.

- избрать генеральным директором общества ФИО12.

16.04.2019 года финансовым управляющим ФИО1 на основании пункта 6 статьи 213.25 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» и как единственным участником ООО «Зуммер», в целях предотвращения уменьшения действительной стоимости доли в ООО «Зуммер» принято решение (т.1, л.д. 28):

1. Возложить полномочия по участию в управлении в ООО «Северное волокно», включая участие в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» от лица участника с долей в 65% - общества с ограниченной ответственностью «Зуммер» - на ФИО1.

2. Запретить любым иным лицам от имени ООО «Зуммер» осуществлять соответствующие полномочия.

3. Предоставить ФИО1, полномочия по голосованию по всем основным и дополнительным вопросам повестки дня общих собраний участников ООО «Северное волокно».

4. Возложить обязанность по составлению протоколов общих собраний участников ООО «Северное волокно» на ФИО1.

5. Направить настоящее решение в адрес ООО «Зуммер» и в адрес ООО «Северное волокно».

23.04.2019 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Северное волокно» в составе: ФИО1 - финансового управляющего ФИО2, с долей 65% в уставном капитале ООО «Северное волокно» и ФИО3 с долей в 35% в уставном капитале ООО «Северное волокно» в лице представителя ФИО8.

На указанном собрании принято решение об утверждении устава ООО «Северное волокно» в новой редакции (т.1, л.д.101-115).

Результат общего собрания оформлен протоколом от 23 апреля 2019 года (т.1, л.д.99).

Постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2019 года в деле А70-380/2018 решение Арбитражного суда Тюменской области от 14 марта 2019 года по делу А70-380/2018 отменено, принят новый судебный акт. Утвержден план реструктуризации долгов гражданина ФИО2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 в редакции, предложенной ФИО2 с учетом графика погашения N 1, дополненный пунктом 2.1 следующего содержания: «В целях накопления выручки от реализации имущества должника и погашения требований кредиторов в соответствии с графиком погашения или досрочно используется расчетный счет, открытый в ПАО "Сбербанк России", N 40817.810.1.6710.2179377, распоряжение которым осуществляется только с согласия финансового управляющего. Любые договоры о реализации имущества должника должны содержать условие о зачислении средств от реализации имущества должника на указанный счет".

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Оценив доводы сторон, суд приходит к выводу что основу спора составляют разногласия относительного того, обладал ли ФИО1 – финансовый управляющий ФИО2, полномочиями на осуществление прав единственного участника ООО «Зуммер» по участию в деятельности ООО «Северное волокно» участником которого является ООО «Зуммер» с долей 65% в уставном капитале и, как следствие, сохранялись ли такие права за ООО «Зуммер» в лице ФИО2.

В соответствии со статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с частью 6 ст.213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Законом о банкротстве финансовому управляющему должника предоставлены широкие полномочия, направленные на достижение целей процедур банкротства должника, заключающейся в формировании конкурсной массы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника. В том числе финансовый управляющий от имени должника-гражданина осуществляет права участника юридического лица.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина - должника направлено на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, влекущие уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Если должник до банкротства в связи с наличием у него прав участия (например, будучи единственным или доминирующим участником) в обществе являлся контролирующим его лицом, то осуществление финансовым управляющим имуществом должника прав последнего по управлению обществом фактически означает, что к нему переходит и контроль над этим обществом. В силу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) такой управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является единственным участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам.

Финансовый управляющий, производя замену исполнительных органов в подконтрольных должнику обществах, должен учитывать их интересы, основной целью которых является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 по делу N 305-ЭС17-20073.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том что ФИО1 – финансовый управляющий ФИО2, обладал полномочиями на осуществление прав единственного участника ООО «Зуммер» по участию в деятельности ООО «Северное волокно», участником которого является ООО «Зуммер» с долей 65%, что исключало право ФИО2 на принятие решений на общем собрании участников ООО «Северное волокно» от 15 апреля 2019 года, результаты которого оформлены протоколом подписанным ФИО2 и ФИО4

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15 апреля 2019 года, оформленные протоколом подписанным ФИО2 и ФИО4, являются недействительными, поскольку приняты не уполномоченным действовать от имени ООО «ЗУММЕР» лицом – ФИО2

В свою очередь, при наличии таких полномочий, ФИО1 – финансовый управляющий ФИО2, обладал правом на принятие:

- решения от 09.04.2019 года (т.6,л.д.25) об участии в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» назначенном на 15.04.2019 года, возложении полномочий по участию в годовом общем собрании участников ООО «Северное волокно» от лица участника с долей в 65% - ООО «Зуммер» на ФИО1, предоставлении ФИО1, полномочия по голосованию по всем основным и дополнительным вопросам повестки дня годового собрания участников ООО «Северное волокно» и возложении обязанности по составлению протокола годового общего собрания участников ООО «Северное волокно» на ФИО1

- на участие и голосование на общем собрании участников ООО «Северное волокно» от 15.04.2019 года, результаты которого оформлены Протоколом от 15.04.2019 года (т.6.л.д.99-101).

- на участие и голосование на общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 23.04.2019 года, результаты которого оформлены Протоколом общего собрания участников, от 23.04.2019 года (т.1, л.д.99-100).

Оценивая доводы ООО «Зуммер» в лице ФИО2 о том, что действия ФИО1 противоречили определению Арбитражного суда Тюменской области от 20.03.2019 года в деле А70-380/2018 о принятии обеспечительных мер (т.1.л.д.18), суд данные доводы отклоняет, поскольку данным определением МИФНС № 14 по Тюменской области запрещено вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Зуммер» (ОГРН: <***>) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о разрешении разногласий между должником и финансовым управляющим.

Относительно полномочий финансового управляющего осуществлять права единственного участника ООО «Зуммер» по вопросам участия в ООО «Северное волокно», запрета не налагалось и из содержания определения этого не следует.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «ЗУММЕР» к ФИО1 - финансовому управляющему ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «ЗУММЕР» в лице ФИО1 от 09.04.2019 года, оставить без удовлетворения.

Исковые требования ООО «Зуммер» к ФИО1 – финансовому управляющему ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15.04.2019 года, оформленного Протоколом от 15.04.2019 года и решения МИФНС России № 14 по Тюменской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северное волокно» на основании которых в ЕГРЮЛ внесен ГРН 2197232222614 от 22.04.2019 года, оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО1 – финансового управляющего ФИО2 и ФИО3 к ООО «Северное волокно» о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15 апреля 2019 года, подписанного ФИО2 и ФИО4 удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» от 15 апреля 2019 года, оформленные протоколом подписанным ФИО2 и ФИО4

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Зуммер» к ФИО1 – финансовому управляющему ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Северное волокно» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Северное волокно», утверждении нового устава общества, а так же иных решений, оформленных Протоколом общего собрания участников, представленным в МИФНС России № 14 по Тюменской области от 23.04.2019 года, вх № 8496А, оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Северное волокно» в пользу ФИО1 6 000 рублей - расходов по уплате государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Макаров С.Л.