Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А56-1231/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1231/2021
19 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО4;

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ПРОМЫШЛЕННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "АПРЕЛЬ"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУПАВА"

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 16.10.2020

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 15.01.2021

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Апрель» (Общество), обществу с ограниченной ответственностью "КУПАВА" (ответчик) о признании недействительным Договора беспроцентного займа № 16 от 08.10.2014 (Договор).

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представитель Ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представителем ФИО4 заявлено о фальсификации дополнительного соглашения к Договору, истребовании у ответчика его оригинала и назначении экспертизы.

Поскольку ст.161 АПК РФ предполагает возможность обращения с заявлением о фальсификации только доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд не усматривает оснований для проверки обоснованности заявления в порядке ст.161 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>. Участниками Общества с 21.11.2018 являются ФИО5 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО4 (доля в размере 50% в уставном капитале). До указанного момента единственным участником Общества являлся ФИО5

08.10.2014 между Обществом (заемщик) и ответчиком (займодавец) заключен Договор о предоставлении беспроцентного займа на сумму 98 000 руб. на срок до 16.10.2014. Дополнительным соглашением от 08.10.2017 срок возврата займа продлен до 01.07.2018.

Договор и дополнительное соглашение подписаны со стороны Общества генеральным директором ФИО5

Указывая на то, что в момент совершения оспариваемых сделок ФИО5 также являлся участником ООО «Купава» с долей в размере 51% в уставном капитале, а вторым участником Общества в долей в размере 49% являлась супруга ФИО5, то есть в совершении спорных сделок имелась заинтересованность, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлен особый порядок совершения обществом сделок, в которых имеется заинтересованность. Так, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки).

При этом согласно абзацу третьему 3 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

На момент совершения сделки ФИО5 являлся единственным участником и генеральным директором Общества, в связи с чем положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ к рассматриваемой сделке применению не подлежат.

Совершение оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности истцом не доказано. Документального подтверждения совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам Общества суду не представлено.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.