Решение от 1 октября 2024 г. по делу № А40-94188/2024

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-94188/24-57-228
г. Москва
02 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Осипян М.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕМАШ"

ответчик: ФИО1

о взыскании денежных средств

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.07.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 22.05.2024

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕМАШ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ФИО1 о взыскании суммы убытков в размере 3 069 913 руб. 82 коп.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФИО1 (Ответчик) в период с 12 августа 2015г. (на основании Решения учредителя о создании ООО «НефтеМаш» от 04.08.2015г) по 09 марта 2022г. (Решение общего собрания участников ООО «НефтеМаш» от 09.03.2022г. о прекращении полномочий) являлся генеральным директором (единоличный исполнительный орган) ООО «НефтеМаш».

С 01.11.2013г. по настоящее время ФИО1 также является генеральным директором ООО «А-Тек» (ОГРН <***>).

Между ООО «НефтеМаш» (Арендодатель) и ООО «А-Тек», ОГРН <***>, (Арендатор) заключен договор аренды оборудования №32-852 от 28.12.2018г.

Пунктом 5.2 указанного договора, в редакции Дополнительного соглашения от 01.02.2021г., предусматривалось внесение арендной платы ежемесячно, в срок не позднее 180 календарных дней со дня окончания месяца, следующего за оплачиваемым.

02.08.2021г. между ООО «НефтеМаш» и ООО «А-Тек» (ОГРН <***>) было заключено Дополнительное соглашение б/н от 02.08.2021г. к указанному договору аренды оборудования №32-852 от 28.12.2018г. (далее - «Договор»), которым срок уплаты арендной платы по договору увеличивался до 20 месяцев со дня окончания оплачиваемого месяца.

Таким образом, указанным соглашением срок оплаты был увеличен более чем в три раза. Дополнительным соглашением от 02.12.2021г. срок внесения арендной платы по договору увеличен до 24 месяцев с даты окончания оплачиваемого месяца.

Из материалов дела следует, что указанные соглашения были подписаны ФИО1 как лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа обеих сторон сделки: со стороны ООО «НефтеМаш» и со стороны ООО «А-Тек».

Довод истца о том, что условия соглашений, а именно предоставление арендатору отсрочки в уплате арендной платы продолжительностью два года, создают очевидное преимущество для одной стороны сделки (арендатора, ООО «А-Тек») в ущерб интересам арендодателя (ООО «НефтеМаш»), условия дополнительных соглашений направлены на получение выгоды исключительно арендатором - ООО «А-Тек», аффилированным лицом ответчика и значительно ухудшают по сравнению с ранее согласованными сторонами в договоре условиями положение истца, ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Из материалов дела следует, что при сохранении условий договора аренды оборудования №32-852 от 28.12.2018г., действовавших до подписания ФИО1 спорных дополнительных соглашений от 02.08.2021г. и от 02.12.2021г., денежные средства (арендная плата по договору) поступали бы в распоряжение ООО «НефтеМаш» на 24 месяца раньше, чем на условиях, предусмотренных Дополнительными соглашениями от 02.08.2021г. и от 02.12.2021г., и ООО «НефтеМаш», являясь коммерческой организацией, имело бы возможность получения доходов при использовании данных денежных средств.

Таким образом, вследствие изменения данными соглашениями сроков оплаты по договору ООО «НефтеМаш» понесло убытки в форме упущенной выгоды, а именно в виде неполученных доходов, которые оно могло бы получить при обычных условиях гражданского оборота, то есть при сохранении в договоре ранее согласованного сторонами срока внесения арендной платы.

По доводам ответчика истец пояснил, что своевременно принять меры по расторжению спорных соглашений было возможно, разумно и соответствовало финансовым интересам истца, однако в период, когда такие меры могли быть применены, функции единоличного исполнительного органа ООО «НефтеМаш» исполнял генеральный директор ФИО1, который таких действий не предпринял. Именно по его вине возникли указанные в иске крайне невыгодные для истца условия получения арендной платы по договору аренды №32-852 от 28.12.2018г. и никаких действий, направленных на устранения таких условий, генеральным директором ООО «НефтеМаш» ФИО1 предпринято не было, что и повлекло за собой возникновение убытков.

Касательно довода ответчика об истребовании выплаты арендной платы в судебном порядке, предлагаемого ответчиком в качестве меры по снижению упущенной выгоды, истец пояснил, что названное действие в период образования упущенной выгоды было объективно невозможно, поскольку срок выплаты арендной платы установлен соглашением сторон (дополнительные соглашения от 02.08.2021г. и от 02.12.2021г. к договору аренды оборудования №32-852 от 28.12.2018г.), и никаких правовых оснований для истребования арендной платы до наступления договорного срока её выплаты у ООО «НефтеМаш» как арендодателя не имелось.

Предъявленные истцом требования основываются именно на факте утраты возможности получения денежных средств по сделке в первоначально согласованные сторонами сделки сроки и использования денежных средств, составляющих плату по сделке, в обычных условиях гражданского оборота, то есть с минимальной доходностью в размере ключевой ставки ЦБ РФ.

Основанием для возникновения упущенной выгоды в данных обстоятельствах являются действия генерального директора истца, осуществившего путем заключения дополнительных соглашений от 02.08.2021г. и от 02.12.2021г. к договору аренды оборудования №32-852 от 28.12.2018г., необоснованный и противоречащий нормальной деловой практике перенос срока платежа по указанному договору аренды на 24 месяца.

Суд соглашается с доводом истца о том, что мотивация ФИО1 как генерального директора ООО «А-ТЕК» не может являться обоснованием доказывания добросовестности и разумности его действий в качестве генерального директора ООО «НефтеМаш», поскольку в результате действий ответчика как генерального директора ООО «НефтеМаш» сбалансированные и соответствующие обычным условиям предпринимательской практики условия договора аренды оборудования №32-852 от 28.12.2018г. были изменены на крайне невыгодные для ООО «НефтеМаш» и максимально выгодные для ООО «А-Тек». Никакие обстоятельства, связанные с взаимодействием ООО «А-Тек» с иными юридическими лицами, партнерами по сделкам, указанный факт изменения условий договора и причинения этим убытков истцу не отменяют, и разумность и добросовестность действий ФИО1 как генерального директора ООО «НефтеМаш» по смыслу ст. 53.1 ГК РФ не доказывают.

Каких-либо доказательств, подтверждающих добросовестность и разумность действий ФИО1, ответчик суду не представил.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 1 ст. 40 названного закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

При этом закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, в связи с чем, предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников.

В силу п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться общество или его участник.

Таким образом, привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, действовал ли в пределах разумного предпринимательского риска.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Гражданско-правовая ответственность, предусмотренная данной нормой, должна наступать при установлении судом наличия состава правонарушения, включающего причинение вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этими элементами, а также вину причинителя вреда. В предмет доказывания также входит размер вреда (убытков), причиненного указанными действиями. Отсутствие хотя бы одного из условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения вреда (убытков) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика суммы убытков в размере 3 069 913 руб. 82 коп.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НЕФТЕМАШ" сумму убытков в размере 3 069 913 (Три миллиона шестьдесят девять тысяч девятьсот тринадцать) руб. 82 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 350 (Тридцать восемь тысяч триста пятьдесят) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Жданова Ю.А.