Решение от 5 апреля 2021 г. по делу № А01-1574/2020

Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-1574/2020
г. Майкоп
05 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2021 года.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Р.В. Аутлевой, при ведении протокола помощником судьи Н.А. Чундышко, рассмотрев в судебном заседании дело №А01-1574/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Архонт - сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385601, Республика Адыгея, Гиагинский район, ст. Гиагинская, ул. Островского, 21) к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Аксис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385132, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, а. Новая Адыгея, ул. Тургеневское <...>), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью агрохолдинг «Дары Природы» (ИНН <***>, 1120101000470, 385601, Республика Адыгея, Гиагинский район, ст. Гиагинская, ул. Островского, 21) о признании недействительным соглашения о переводе долга, при участии от:

истца: общества с ограниченной ответственностью «Архонт - сервис» – ФИО1 (доверенность № 11/2020 от 20.11.2020, личность установлена),

ответчика: общества с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Аксис» – ФИО2 (доверенность б/н от 11.01.2021, личность установлена),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,

УСТАНОВИЛ:

25.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Архонт - сервис» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Аксис», третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Дары природы» о признании недействительным соглашения о переводе долга по соглашению от 01.10.2019 о расторжении договора № 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 12.09.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 27.05.2020 указанное исковое заявление принято к производству и назначено к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании и судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 15.07.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.07.2020 предварительное судебное заседание отложено до 01.09.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.09.2020 судебное заседание отложено до 21.10.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 21.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары природы» ФИО3 предварительное судебное заседание и судебное заседание назначено на 18.11.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.11.2020 судебное заседание отложено до 13.01.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 13.01.2021 судебное заседание отложено до 23.03.2021.

В судебном заседании 23.03.2021 представитель истца настаивала на заявленных требованиях, просила их удовлетворить, ссылалась на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, данных в ходе судебного разбирательства.

Представитель ответчика возражал против заявления, поддержав доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнительных возражениях.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили, возражений относительно рассмотрения дела без их участия не представили.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

При наличии указанных обстоятельств суд рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие третьего лица, уведомленного надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Суд, руководствуясь статьей 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 29.03.2021.

После перерыва, 29.03.2021 заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 29.03.2021 представитель ответчика заявил ходатайство об исключении из числа третьих лиц по делу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары природы» ФИО3.

Представитель истца в разрешении данного ходатайства полагалась на усмотрение суда.

Суд протокольным определением удовлетворил ходатайство истца и исключил из числа третьих лиц по делу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Дары природы» ФИО3.

После объявленного перерыва, лица участвующие в деле поддержали свои процессуальные позиции.

Исследовав материалы дела, суд проходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 01.02.2019 между ООО ЧОП «АКСИС» (исполнитель) и ООО «Черкесские сады» (заказчик) заключен договор на оказание охранных услуг № 1/19 (далее – договор №1/19), в соответствии с предметом которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по охране движимого и недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Гиагинский район, ст. Гиагинская, в границах бывшего АОЗТ «КОЛОС», бригада № 1 (Поля №№ 1,2,3,4), территория СТФ, ул. Островского, д. 21 принадлежащего заказчику на праве собственности, владения, пользования, хозяйственного ведения, оперативного или доверительного управления, в целях защиты его прав и законных интересов, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик - ООО «Черкесские сады» (ИНН <***>) 14.08.2019 г. было переименовано в ООО «Долина Яблонь» (ИНН <***>), а затем, 04.09.2019 г. - в ООО Агрохолдинг «Дары Природы» (ИНН <***>).

В соответствии с пунктом 4 договора №1/19 стороны, не позднее первого числа каждого месяца, следующего за расчетным, составляют и подписывают акт приема-сдачи охранных услуг (далее – акт), а подписанный акт является подтверждением оказания заказчику охранных услуг представителем и основанием для выставления счета-фактуры и ежемесячного расчета между сторонами.

Приложением № 1 к вышеуказанному договору согласована цена на оказание охранных услуг.

Дополнительным соглашением № 1 от 17.02.2019 года к договору №1/19 в протокол согласования цены внесены корректировки.

Соглашением от 12 сентября 2019 о расторжении договора №1/19 года договор на оказание охранных услуг расторгнут, и согласно пункту 2 соглашения, все обязательства сторон по договору, кроме финансовых обязательств, прекращаются с момента его расторжения.

В соответствии с пунктом 3 соглашения о расторжении договора №1/19 стороны установили, что сумма задолженности ООО «Долина Яблонь» на момент расторжения Договора возмездного оказания охранных услуг № 1/19 от 01.02.2019 г. составляет 1 644 805 рублей из них:

- сумма равная 1 599 972 рубля является текущими платежами, и будет погашена в следующем порядке: равными долями в срок до 05.03.2020;

- сумма равная 64 832 рубля, включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Агрохолдинг «Дары Природы» (дело № А01-100/2019 г.) и будет погашена по завершению процедуры наблюдения.

01.10.2019 года между истцом, ответчиком и третьим лицом подписано соглашение о переводе долга по соглашению о расторжении договора № 1/19 на оказание охранных услуг от 12.09.2019 года, согласно которому ответчик взял на себя обязательства по оплате долга в размере 1 599 972 рубля до 05.03.2020 года.

Между тем, по мнению истца, указанная в Соглашении о расторжении договора №1/19 от 01.02.2019 года задолженность третьего лица перед ответчиком в размере 1 599 972 рублей за услуги по договору № 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 01.02.2019 года отсутствует, что подтверждается платежными поручениями: №135 от 21.02.2019, №158 от 28.02.2019, № 230 от 27.03.2019 г., № 328 от 15.04.2019 г., № 333 от 16.04.2019 г., № 407 от 29.04.2019 г., № 436 от 14.05.2019 г., № 528 от 30.05.2019 г., № 698 от 17.06.2019 г., № 778 от 01.07.2019 г., № 899 от 17.07.2019 г., № 935 от 31.07.2019 г., №1041 от 14.08.2019 г., № 1193 от 30.08.2019 г., № 1469 от 17.09.2019 г.

Следовательно, по мнению истца у ООО ЧОП «Аксис» (Ответчика) не возникло право требования к ООО Агрохолдинг «Дары Природы» (Третьему лицу) по Соглашению от 12.09.2019 г. о расторжении договора № 1/19 возмездного оказания охранных услуг и соответственно не может возникнуть права требования к ООО «Архонт-Сервис» (Истцу) по Соглашению о переводе долга от 01.10.2019 г. Основное требование, по которому, соглашением о переводе долга от 01.10.2019 г., был переведен долг, является недействительным, в связи с отсутствием задолженности ООО Агрохолдинг «Дары Природы» (Третьего лица) перед ООО ЧОП «Аксис» (Ответчиком).

Кроме того, истец считает, что Соглашение о переводе долга от 01.10.2019 г. со стороны ООО Агрохолдинг «Дары Природы» подписано неуполномоченным лицом, а именно, не тем подписантом, который указан в договоре. Подпись генерального директора ООО Агрохолдинг «Дары Природы» ФИО4 не соответствует подписи, поставленной от имени ФИО4 в соглашении о переводе долга.

Как указывает истец, на момент заключения Соглашения о переводе долга от 01.10.2019 новый должник - ООО «Архонт-Сервис» не знал и не мог знать об отсутствии задолженности у ООО Агрохолдинг «Дары Природы» перед ООО ЧОП «Аксис» по договору № 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 01.02.2019 г.

Информацию о том, что задолженность у ООО Агрохолдинг «Дары Природы» перед ООО ЧОП «Аксис» по договору № 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 01.02.2019 г. отсутствует, истец узнал позже, после включения его в реестр требований кредиторов ООО Агрохолдинг «Дары Природы» и получения от ООО Агрохолдинг «Дары Природы» ответа на запрос в марте 2020 г. с подтверждающими платежными поручениями.

На основании изложенного, считая, что соглашение о переводе долга по соглашению от 01.10.2019 г. о расторжении договора № 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 12.09.2019 г. является недействительным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Отношения участвующих в деле лиц в связи с заключением кредитных договоров, депозитных договоров, договоров залога и договоров поручительства, а также соглашений о переводе долга регулируются соответственно положениями параграфов 3 и 5 главы 23, параграфа 2 главы 24, глав 42, 44 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с названной нормой является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ являются наличие ущерба для интересов заявителя, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента, либо наличии сговора.

Довод истца и третьего лица о том, что соглашение о переводе долга подписано неуполномоченным лицом, а именно, не тем подписантом, который указан в договоре, подлежит отклонению в связи с тем, что ответчиком в материалы дела представлена доверенность №77АВ 6319823 от 10.04.2018, выданная ООО «Черкесские сады» в лице генерального директора ФИО4, гр. ФИО5, с правом в том числе заключать соглашения о расторжении, вынесении изменений и дополнений в гражданско-правовые договоры; подписывать необходимые документы, связанные с исполнением указанных гражданско-правовых договоров, который и подписал оспариваемое соглашение от третьего лица. Также лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств того, что при заключении спорного соглашения, ими заявлялись какие-либо возражения относительно лица, подписывающего соглашение со стороны третьего лица – ФИО5

Судом установлено, что соглашением о расторжении договора № 1/19 возмездного оказания охранных услуг установлена общая задолженность Заказчика в размере 1 644 805 рублей, без привязки к конкретному договору оказания услуг.

При этом следует учесть, что соглашение о расторжении договора № 1/19 возмездного оказания охранных услуг, которым была установлена общая задолженность Заказчика в размере 1 644 805 рублей, лицами, участвующими в деле, в предусмотренном законном порядке не обжаловано.

Доказательств того, что заключая оспариваемое соглашение, все стороны спорной сделки изначально предполагали нарушение прав истца, в материалы дела не представлено.

Следует отметить также, что согласно пункту 1.1 Соглашения о переводе долга от 01.12.2019, обязательство по возврату суммы долга в размере 1 599 972 рублей должно быть исполнено в срок до 05.03.2020 равными долями.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.03.2020 принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Аксис» к обществу с ограниченной ответственностью «Архонт - сервис», третье лицо: ООО Агрохолдинг «Дары природы», о взыскании задолженности, делу присвоен номер №А01-1061/2020. Требования истца основаны на договоре от 01.02.2019 № 1/19 возмездного оказания охранных услуг, заключенном между ООО «Черкесские сады» (заказчик) и истцом (исполнитель) и соглашении о переводе долга с ООО «Черкесские сады» на ООО «Архонт-Сервис» по договору № 1/19.

Ссылка истца на то, что информацию о том, что задолженность у ООО Агрохолдинг «Дары Природы» перед ООО ЧОП «Аксис» по договору № 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 01.02.2019 г. отсутствует, он узнал после включения его в реестр требований кредиторов ООО Агрохолдинг «Дары Природы» и получения от ООО Агрохолдинг «Дары Природы» ответа на запрос в марте 2020 г., суд расценивает критически, поскольку в ходе судебного разбирательства истец признал, что обратился в суд с настоящим иском в связи с тем, что 23.03.2020 ООО ЧОП «Аксис» обратился в суд с иском к ООО «Архонт-Сервис» о взыскании задолженности, образованной в связи с Соглашением о переводе долга от 01.12.2019, что с учетом пункта 1.1 Соглашения о переводе долга (срок оплаты до 05.03.2020) может расцениваться как недобросовестное поведение истца как стороны сделки, в результате чего риск наступления последствий от такого поведения ложится на самого истца.

Более того, истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен имущественный вред, поскольку соглашение о переводе долга фактически не исполнялось.

Суд также отмечает, что согласно пункту 3.1 Соглашения о переводе долга от 01.12.2019 ООО Агрохолдинг «Дары Природы» отвечает перед ООО «Архонт-Сервис» за полноту и достоверность информации и документов, передаваемых в связи с соглашением. В случае если ООО «Архонт-Сервис» понесет убытки в процессе исполнения соглашения, в связи с тем, что ООО Агрохолдинг «Дары Природы» представит неполную либо не соответствующую действительности информацию или документы (пункт 2.1 Соглашения), ООО Агрохолдинг «Дары Природы» обязуется компенсировать такие убытки. Под убытками в настоящем пункте понимается реальный ущерб и упущенная выгода.

Учитывая изложенное, именно на третьем лице лежит ответственность, в случае если истец понесет убытки, за недостоверность и не полноту информации и документов, переданных в связи с соглашением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд руководствуясь положениями статей 8, 166, 168, 170, 391 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения о переводе долга от 01.10.2019 недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ, как нарушающего требования закона или иного правового акта и при этом посягающего на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, заключенного без намерения создать соответствующие им правовые последствия, поскольку истцом не доказано обратное и не представлены доказательства того, что стороны по сделке не имели намерений ее исполнять фактически и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:


исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Архонт - сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385601, Республика Адыгея, Гиагинский район, ст. Гиагинская, ул. Островского, 21) к обществу с ограниченной ответственностью частному охранному предприятию «Аксис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385132, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, а. Новая Адыгея, ул. Тургеневское <...>) о признании недействительным соглашения о переводе долга по соглашению от 01.10.2019 о расторжении договора № 1/19 возмездного оказания охранных услуг от 12.09.2019, оставить без удовлетворения.

Решение направить лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.



Судья Аутлева Р.В.