Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А03-2232/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-2232/2019 24.10.2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2019 г.

Полный текст решения изготовлен 24.10.2019 г.

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Фролова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Новоперуново Тальменского района Алтайского края

о признании договора купли – продажи векселя от 18.03.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц: ООО «РегионАльянсЛизинг», ФИО2, ООО «АгроЛад», ООО «Астон», ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, по доверенности от 10.12.2018,

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 09.01.2018,

ФИО6 по доверенности от 03.04.2019,

от 2-го третьего лица: ФИО4, по доверенности от 11.12.2018

от 3-го третьего лица: ФИО7 по доверенности от 30.03.2018

от 4-го третьего лица: ФИО7 по доверенности от 20.03.2018

от 5-го третьего лица: ФИО8 по доверенности от 29.06.2017,

от 1-го третьего лица: не явилось,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Новоеловская птицефабрика» о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 18.03.16. Истец также просил применить последствия недействительности сделки, обязать ответчика вернуть истцу вексель от 18.03.16 №3.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между сторонами был заключен договор купли-продажи векселя от 18.03.16. По договору истец, выступивший в качестве продавца, обязался передать ответчику простой вексель общества от 18.03.16 №3 номиналом 20 050 000 руб.

Фактически сделкой купли-продажи векселя стороны прикрывали сделку займа, по условиям которой ответчик занял истцу денежную сумму в размере 20 050 000 руб. со сроком возврата – не ранее 20.03.17. Заемщиком получено 20 000 000 руб., в качестве подтверждения возврата долга выдан простой вексель.

Сделки по купле-продаже векселя могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, т. е. переданных первому векселедержателю. Следовательно, ответчик неправомерно выступил продавцом своего векселя.

В иске указано, что договор купли-продажи векселя от 18.03.16 является ничтожной сделкой по ст. 170 ГК РФ. Истец ссылается на положения п.1 ст. 170 ГК РФ о ничтожности мнимой сделки.

Истец также указал, что наличие материально-правового интереса является обязательным условием удовлетворения заявленного иска.

В дополнительных пояснениях истец также указывал на мнимость оспариваемого договора.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что сделку купли-продажи векселя от 18.03.16 невозможно считать мнимой, т. к. стороны исполнили ее условия. Платежным поручением от 31.03.16 ответчик оплатил истцу 20 000 000 руб., в назначении платежа указано – оплата за вексель №3 от 18.02.16 по договору купли-продажи векселя от 18.03.16. Истец, выступивший в качестве продавца по договору, передал вексель покупателю.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО «РегионАльянсЛизинг» в своем отзыве поддержало доводы, изложенные в иске.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих доводах, изложенных в иске и отзыве.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор купли-продажи векселя от 18.03.16. По договору истец, выступивший в качестве продавца, обязался передать ответчику простой вексель, имеющий следующие реквизиты: эмитент - ООО «Ипотечная компания», номер и дата - №3 от 18.03.16, сумма векселя - 20 050 000 руб., дата составления - 18.03.16, срок платежа - не ранее 20.03.17.

В п. 1.2 договора стороны согласовали стоимость векселя – 20 000 000 руб. В п. 2.1 договора указано, что продавец передает покупателю вексель в момент полного расчета. Согласно п. 2.2 договора передача векселя производится по акту приема-передачи. В п. 2.3 договора указано, что покупатель обязан произвести оплату векселя не позднее 31.03.16.

Платежным поручением от 31.03.16 ответчик оплатил истцу 20 000 000 руб., в назначении платежа указано – оплата за вексель №3 от 18.03.16 по договору купли-продажи векселя от 18.03.16.

Сторонами оформлен акт приема-передачи векселя от 31.03.16.

20.04.18 единственным участником ООО «Ипотечная компания» принято решение о ликвидации общества, назначен ликвидатор. Доверенность представителю истца выдана ликвидатором ООО «Ипотечная компания».

В материалы дела представлен договор купли-продажи векселя от 10.01.17, по которому ООО «РегионАльянсЛизинг» приобрел у ООО «Новоеловская птицефабрика» спорный вексель.

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула от 26.12.18 был удовлетворен иск ООО «Новоеловская птицефабрика» к ООО «РегионАльянсЛизинг» и ФИО2 о взыскании долга по договору купли-продажи векселя от 10.01.17. Договор был заключен в отношении векселя №3 от 18.03.16, проданного истцом ответчику по настоящему делу по договору от 18.03.16.

Истцом заявлено о признании договора купли-продажи векселя от 18.03.16 недействительным, при этом истец ссылается на положения п.1 ст. 170 ГК РФ о ничтожности мнимой сделки и одновременно указывает, что договор купли-продажи векселя был совершен с намерением прикрыть сделку займа на 20 000 000 руб.

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценивая доводы сторон, суд учитывает следующее.

По условиям оспариваемого договора истец обязался передать вексель, а ответчик – произвести оплату за вексель. Условия договора полностью исполнены сторонами, ответчик оплатил истцу предусмотренную договором сумму – 20 000 000 руб., в назначении платежа указано – оплата за вексель по договору купли-продажи от 18.03.16, истец передал ответчику вексель по акту приема-передачи. Данные обстоятельства опровергают доводы истца о мнимости оспариваемой сделки.

Довод истца о том, что договор купли-продажи векселя был совершен с намерением прикрыть сделку займа на 20 000 000 руб. опровергается тем фактом, что по договору купли-продажи векселя от 10.01.17 истец продал спорный вексель ООО «РегионАльянсЛизинг». Таким образом, истец вел себя как покупатель векселя, а не как заемщик денежных средств.

С учетом изложенного суд считает, что доводы истца о недействительности заключенного между сторонами договора купли-продажи векселя в силу ничтожности являются необоснованными и опровергаются имеющимися в деле материалами.

Истец также указывал на недействительность договора купли-продажи векселя, поскольку ООО «Ипотечная компания» не могло выступать в качестве продавца своего векселя.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 36 совместного постановления Пленумов Верховного суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В определении Верховного Суда РФ от 03.04.17 №305-ЭС14-1186(8) изложена правовая позиция, согласно которой векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве его продавца.

В данном случае истец, являясь векселедателем, выступил в качестве продавца по договору купли-продажи векселя от 18.03.16.

С учетом приведенной правовой позиции суд приходит к выводу, что истец, будучи векселедателем, не имел прав из выданного им же векселя №3 от 18.03.16, и не мог выступать в качестве продавца по оспариваемому договору купли-продажи векселя.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец, получивший 20 000 000 руб. в качестве оплаты по оспариваемому договору, не пояснил, каким образом данный договор нарушает его права, законные интересы, какие неблагоприятные для него последствия повлек данный договор.

Из поведения истца, получившего оплату по оспариваемому договору и передавшего вексель по акту приема-передачи, явствовала его воля сохранить силу сделки. Истец ничего не пояснил, по поводу того, что ООО «Ипотечная компания», заключая договор, не могло знать, что не вправе выступать в качестве продавца своего векселя.

Поведение истца, который после заключения спорного договора принял оплату и передал вексель по акту, давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных положений ст. 166 ГК РФ, суд считает, что не имеется предусмотренных законом оснований для признания заключенного между сторонами договора купли-продажи недействительной сделкой.

Кроме того, согласно п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд считает, что в данном случае имеет место злоупотребление правом со стороны истца, выразившееся в том, что истец просит суд признать договор недействительным и обязать ответчика возвратить вексель, не намереваясь при этом возвратить ответчику полученные от него денежные средства.

С учетом изложенного, суд считает, что заявленные истцом требования являются необоснованными, в связи с чем иск следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании статьи 8, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110 статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:


Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания», г. Барнаул оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья О.В. Фролов