Решение от 24 августа 2022 г. по делу № А21-4555/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-4555/2022

«24» августа 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.08.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев дело по иску ФИО2

к ФИО3

третьи лица: ООО «АВС девелопмент», ООО «Квартет-риэлт»

о признании сделок недействительными;

при участии: по протоколу;

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи доли от 05.10.2021, от 25.03.2022, применении последствий недействительности сделок в виду взыскания 25 103 000 руб. (по уточнению от 22.08.2022).

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как отмечено в иске и пояснениях к нему, ФИО2 и ФИО3, а также ФИО4, ФИО5, ФИО6 длительное время являлись деловыми партнерами, осуществляя бизнес посредством участия в ООО «АВС девелопмент», ООО «Квартет-риэлт», ООО «Рента плюс».

В частности, ООО «Квартет-риэлт» зарегистрировано 16.08.2016 с присвоением ОГРН <***>; учредителем выступила ФИО2, владеющая 100% доли в уставном капитале общества.

ООО «АВС девелопмент» зарегистрировано 05.04.2011 с присвоением ОГРН <***>; учредителями (по состоянию на 05.10.2021) выступили ФИО2 (10%), ФИО3 (20%), ФИО4 (14%), ФИО4 (26%), ФИО6 (10%), ФИО5 (10%).

Осенью 2021 года указанные выше лица приняли решение о перераспределении долей в подконтрольных им организациях.

По утверждению истца, в рамках этой договоренности ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 05.10.2021.

Согласно пункту 1 договора от 05.10.2021 продавец продал, а покупатель купил часть доли в уставном капитале ООО «Квартет-риэлт», составляющую 10% уставного капитала, стоимостью 1 000 руб.

В этот же день – 05.10.2021 ФИО3 собственноручно составил расписку с обязательством произвести отчуждение принадлежащих ему 10% из 20% доли в уставном капитале ООО «АВС девелопмент» в пользу ФИО4 (5%) и ФИО5 (5%).

Истец настаивал на том, что продажа ФИО3 части доли в уставном капитале ООО «Квартет-риэлт» по номинальной стоимости 1 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости, состоялась только при условии дальнейшего отчуждения ФИО3 части своей доли в ООО «АВС девелопмент» в пользу ФИО4 и ФИО5 (сына ФИО2).

Между тем, обязательства по переоформлению 10% доли в ООО «АВС девелопмент» ФИО3 не исполнил.

21.02.2022 ФИО3 направил оферту о продаже ранее купленной им доли 10% в ООО «Квартет-риэлт» за 25 104 000 руб.

Во избежание вступления в бизнес иных лиц ФИО2 акцептовала оферту ФИО3, стороны подписали договор от 25.03.2022 купли-продажи 10% доли в уставном капитале ООО «Квартет-риэлт» номинальной стоимостью 1 000 руб. по цене 25 104 000 руб. Оплата сделки произведена ФИО2 по платежному поручению от 25.03.2022 № 13.

05.04.2022 ФИО3 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО «АВС девелопмент», что исключает возможность исполнения им расписки от 05.10.2021.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, полагая, что ФИО3 намеренно воспользовался доверительным отношением с ФИО2 и обманом заключил с ней договор от 05.10.2021, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 99 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как пояснил истец, обществу «Квартет-риэлт» на праве собственности принадлежат складской комплекс из 18 зданий общей площадью 12 022,1 кв.м и земельный участок площадью 47 898 кв.м.

Согласно отчету ООО «НЦ «Балтэкспертиза» от 06.07.2022 № Б-0837-2022 стоимость 10% доли в уставном капитале ООО «Квартет-риэлт» составляет 10 983 600 руб.

Учитывая специфику деятельности ФИО3, суд исходит из того, что он знал или должен был знать об основных активах ООО «Квартет-риэлт» и о том, что стоимость 10% доли в уставном капитале этого общества составляет сумму, превышающую 1 000 руб. (несколько млн. руб.).

Ответчиком по правилам статьи 65 АПК РФ не оспорен тот факт, что действительная стоимость доли в ООО «Квартет-риэлт» значительно превышает номинальную, по которой он совершил сделку.

Раскрывая перед судом обстоятельства заключения договора купли-продажи доли в ООО «Квартет-риэлт» по цене 1 000 руб. и написания расписки от 05.10.2021, ответчик связал эти действия с другой сделкой относительно ООО «Рента-плюс» (так называемый обмен долями). По утверждению ответчика, договор купли-продажи доли в ООО «Квартет-риэлт» и расписка от 05.10.2021 не связаны между собой.

Между тем, заслушанный в качестве свидетеля в заседании 27.07.2022 ФИО4 пояснил, что состоял с ФИО2 и ФИО3 в длительных деловых отношениях; заранее вел переговоры между ФИО3 и ФИО2 относительно условий перераспределения участия в коммерческих организациях; лично присутствовал в офисе нотариуса 05.10.2021 при подписании договоров и расписок; расписка ФИО3 от 05.10.2021 о его намерении продать долю в ООО «АВС девелопмент» имеет непосредственное отношение к договору купли-продажи доли в ООО «Квартет–риэлт»; стороны обсуждали, что покупка доли в ООО «Квартет-риэлт» по номинальной стоимости 1 000 руб. обусловлена дальнейшей продажей доли в ООО «АВС девелопмент»; одновременно оформить сделку по ООО «АВС девелопмент» стороны не успели, так как юристом не были подготовлены документы и у нотариуса не было времени.

Истец, в свою очередь, представил в материалы дела документы и пояснил, что 10% доли в ООО «Квартет-риэлт» и 33,3% доли в ООО «Рента плюс» равнозначными не являются (см. уточнение от 22.08.2022), в связи с чем обмен долями экономически был не обоснован.

Составление ответчиком расписки от 05.10.2021 не может быть соотнесено с его же утверждением о факте обмена долями в ООО «Квартет-риэлт» и ООО «Рента плюс».

Учитывая изложенное, к аргументам ответчика суд относится критически.

Достижение партнерами – ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО5 описанных выше договоренностей подтверждается заключением одной датой – 05.10.2021 нескольких сделок и выдачей ФИО3 в эту же дату спорной расписки, относимость которой к другому обязательству из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что отчуждение ФИО2 доли по номинальной стоимости находилось в прямой причинно-следственной связи с обязательством ФИО3 продать часть доли в уставном капитале ООО «АВС девелопмент», которое являлось существенным условием для ФИО2 при подписании договора от 05.10.2021.

В противном случае отчуждение доли по номинальной стоимости при условии, что ее действительная стоимость значительно выше, являлось бы для ФИО2 крайне невыгодным и необоснованным.

Гражданское законодательство РФ, регулируя отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, исходит из того, что таковой является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (статья 2 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны (пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, заключая договор от 05.10.2021, ФИО2 должна была отдавать отчет своим действиям. Однако, недостаточная разумность действий истца (отсутствие зафиксированных в письменном виде договоренностей бизнес партнеров, отсутствие предварительного договора, отсутствие ссылки в расписке от 05.10.2021 на договор от 05.10.2021 и т.д.) не наделяет ответчика правом недобросовестно воспользоваться данными обстоятельствами.

О действительном умысле ФИО3 в ущерб интересам иных лиц, в частности, ФИО2, свидетельствуют безосновательное неисполнение обязательств по расписке от 05.10.2021, продажа доли в ООО «Квартет-риэлт» через 4 месяца после ее приобретения, последующий выход из состава участников ООО «АВС девелопмент».

В этой связи суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 05.10.2021 является недействительным на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Последующий договор от 25.03.2022 также расценивается судом, как недействительный, в силу недействительности первоначального договора.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Квартет-риэлт» от 05.10.2021.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Квартет-риэлт» от 25.03.2022.

Применить последствия недействительности сделок и взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 25 103 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина