Решение от 26 августа 2025 г. по делу № А82-21769/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21769/2024
г. Ярославль
27 августа 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  13 августа 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Захаровой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маянцевой Л.В.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Восход" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ройал" (ИНН <***>; ОГРН <***>); обществу с ограниченной ответственностью "АСА" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО1

о признании незаключенным Дополнительное соглашение № 1 от 31.12.2021, о признании незаключенным договор цессии, о признании недействительным соглашение о зачете,


при участии:

от истца – ФИО2 – представитель по доверенности  от 11.04.2024;

от ответчика – 1. ФИО3 – представитель по доверенности  от 11.01.2025; 2. не явился;

от третьего лица – не явился;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Восход" (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ройал" (далее – ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "АСА" (далее – ответчик 2):

- о признании незаключенным дополнительное соглашение № 1 от 31.12.2021, заключенное между ООО «Ройал» и ООО «АСА» к договору №43 процентного займа от 15.11.2021;

- о признании незаключенным договор цессии (уступки права требования) от 28.02.2023, заключенный между ООО «Ройал» и ООО Сельскохозяйственное предприятие «Восход»;

- о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 28.02.2023, заключенный между ООО «Ройал» и ООО Сельскохозяйственное предприятие «Восход».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, полагает, что Дополнительное соглашение, Договор уступки права требования и Соглашение о зачете являются сфальсифицированными доказательствами; в случае если суд сочтет факт фальсификации недоказанным, просит назначить почерковедческую экспертизу и экспертизу давности в отношении дополнительного соглашения № 1 от 31.12.2021 к Договору займа №43 от 15.11.2021; по мнению истца если руководствоваться логикой ООО «Роайл», то о намерении погасить задолженность уступкой прав требований свидетельствовала бы уступка прав требований к ООО «АСА» в полном объеме, а не в части; сумма задолженности указанная в соглашении о зачете не соответствует указанной в акте сверки; ООО «Ройал» и ООО «АСА не представляют в материалы дела подписанные акты сверки по состоянию на 28.02.2023; договор цессии от 28.02.2023 совершен в отсутствие корпоративного одобрения (сделка с заинтересованностью); срок возврата займа по договору цессии не соответствует сроку указанному в договоре займа, о фальсификации и говорят показания главного бухгалтера ООО «Ройал» ФИО4; полагает, что совокупности косвенных доказательств достаточно для того, чтобы признать дополнительное соглашение, договор уступки права требования и соглашение о зачете сфальсифицированными доказательствами.

Ходатайство истца о фальсификации судом отклонено как необоснованное.

Ответчики исковые требования не признают по основаниям, изложенным в письменном отзыве: все существенные условия договора цессии на момент его подписания стороны согласовали; срок возврата займа, стоимость уступки отражены в условиях названного договора; произвести оплату полученного от ООО «Ройал» права требования к ООО «АСА» стороны решили путем уменьшения общей суммы задолженности по Договору процентного займа №1 от 29.04.2021 года; истец не является лицом, наделенным правом оспаривать Договор цессии по признаку заинтересованности. Кроме того, Истец не представил доказательств причинения ущерба Обществу ООО «Ройал», заключением подобного Договора цессии (наоборот, условия договора говорят о заключении его в интересах организации), а также истцом пропущен годичный срок для предъявления подобных исков в суд. Корпоративного одобрения на его заключение Договор цессии не требовал в виду того, что сделка является обычной хозяйственной операцией для ООО «Ройал». Стороной дополнительного соглашения от 31.12.2021 № 1, подписанного между ООО «Ройал» и ООО  «АСА», истец не является, никто из участников соглашения его не оспаривает.

Общество с ограниченной ответственностью «Аса» в судебное заседание представителя не направило, исковые требования не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве: между ООО «Ройал» и организацией ООО «АСА» был заключен договор займа N 43 от 15.11.2021, в 2023 году было решено, что вместо возврата денег ООО «Ройал», ООО «АСА» вернет деньги по займу организации ООО СП «Восход». Эта компания также входила в семейный круг организаций. Заключение договоров уступки была обычной практикой в организациях, также как предоставление займов; документы подписывались уполномоченными лицами.

ФИО1, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился, пояснил, что в должности директора ООО «СП Восход» находился с 19.01.2021, уволился по собственному желанию и прекратил свои полномочия в качестве директора ООО «СП Восход» 27.03.2023. Договор цессии (уступки) прав требования от 28.02.2023 и соглашение о зачете от 28.02.2023 были подписаны в период его работы в качестве директора. Подписание всех документов компании (в том числе договора займа, цессии) осуществлялись с ведома единственного участника компании и с учетом мнения участника. Необходимо отметить, что между ООО «Ройал» и ООО «СП Восход» подписывалось много документов, в том числе подтверждающие заемные отношения между сторонами. Взаиморасчеты между ООО «Ройал» и ООО «СП Восход» носили долгосрочный характер и претензий у сторон друг к другу в период моего руководства не было.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие ООО «АСА» и ФИО1

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

29 апреля 2021 между ООО СП «Восход» и ООО «Ройал» был заключен Договор займа № 1 от 29.04.2021, в соответствии с которым ООО СП «Восход» предоставил ООО «Ройал» заем в размере 4 000 000,00 рублей под 5.5 % годовых, а ООО «Ройал» обязался возвратить полученный заем в срок до 28.04.2023 (п.п. 1.1., 1,2, 2.1. Договора).

До наступления срока возврата займа ответчик частично погасил сумму основного долга и процентов.

15.11.2021 между ООО «Ройал» (Займодавец) и ООО «АСА» (Заемщик) заключен договор №43 процентного займа (далее - Договор займа). Сумма займа – 974 812,30 руб. Срок возврата суммы займа - 14.11.2023.

31.12.2021 между ООО «Ройал» и ООО «АСА» было заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору займа (далее - Дополнительное соглашение), в соответствии с которым стороны изменили срок возврата займа до 31.12.2026 включительно.

28.02.2023  между ООО «Ройал» (Цедент) и ООО «Восход» (Цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права (требования). В силу положений п. 1.1 договора цессии (уступки права (требования) цедент (ответчик) уступает, а цессионарий (истец) принимает права и обязанности по договору займа от 15.11.2021 № 43, заключенного между цедентом и должником (обществом с ограниченной ответственностью "АСА").

Объем прав (требования), передаваемых по настоящему договору – 850 000 руб. Срок возврата займа: не позднее 31.12.2026 включительно (п. 1.2). Цена уступаемого права составляет 850 000 руб. (п. 1.3). Договор вступает в силу с момента подписания сторонами (п. 2.1). Цессионарий обязуется исполнить п. 4.1 договора (об оплате) в полном объеме в течение 30 дней со дня подписания договора.

Также 28.02.2023 сторонами подписано соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 850 000 руб.

Сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 28.02.2023 приведены в п. 2.1 соглашения.

Считая дополнительное соглашение к договору займа, Договор уступки и Соглашение о зачете встречных однородных требований от 28.02.2023г. подписанными ответчиками гораздо позднее дат, указанных на их бумажных носителях и только с одной целью - избежать возврата истцу денежных средств по делу № A82-11927/2023, ООО «СП «Восход» обратился с настоящим иском в суд.

Оценивая материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

Пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия дополнительного соглашения №1 к договору займа №43 от 15.11.2021 о продлении срока возврата займа определены сторонами договора в пределах своего усмотрения, истец стороной дополнительного соглашения не является.

Оснований считать дополнительное соглашение незаключенным суд не усматривает.

Довод истца относительно даты подписания дополнительного соглашения не имеет правового значения, ответчики факт заключения дополнительного соглашения №1 к договору займа №43 от 15.11.2021 подтверждают лица.

Также суд не усматривает и оснований для признания незаключенным договора цессии (уступки права требования) от 28.02.2023, заключенный между ООО «Ройал» и ООО Сельскохозяйственное предприятие «Восход». Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, факт заключения подтверждается лицами, его заключившими, в т.ч. пояснениями бывшего директора ООО СП «Восход» ФИО1

Доводы, приведенные истцом, не свидетельствуют о незаключенности ни дополнительного соглашения №1, ни договора цессии.

Истец просит признать недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 28.03.2023, как совершенную в ущерб интересам истца в силу статьи 10, 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив доводы истца и представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам ООО «СП «Восход», сговора сторон для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Расходы по оплате госпошлины истцу не возмещаются.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

М.А. Захарова