Решение от 26 октября 2020 г. по делу № А72-8365/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-8365/2020

26.10.2020


Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2020

Полный текст решения изготовлен 26.10.2020

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Слепенковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.И.Кольник,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МедЛайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Омск,

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛС Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,

к акционерному обществу «Мединтеко» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,

о признании недействительным договора об уступке требования № 1 от 03.09.2019, подписанного между АО «Мединтеко» и ООО «АЛС Групп»,

и по исковому заявлению Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области (ОГРН <***> ИНН <***>) в лице ведущего судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска ФИО1

к акционерному обществу «Мединтеко» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛС Групп» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Ульяновск,

к ФИО2, г. Ульяновск,

о признании договора уступки права требования недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Омск,

общество с ограниченной ответственностью «Интелмедтех» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Москва,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Ульяновской области (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Ульяновск,

акционерное общество «Ульяновскфармация» (ОГРН <***> ИНН <***>), г. Ульяновск,

временный управляющий акционерное общество «Мединтеко» ФИО3,

при участии в заседании после перерыва:

от истца – не явились, извещены;

от ответчиков – не явились, извещены;

от иных лиц - не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МедЛайн» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЛС Групп» и к акционерному обществу «Мединтеко» о признании недействительным договора об уступке требования № 1 от 03.09.2019, подписанного между АО «Мединтеко» и ООО «АЛС Групп», которое принято к производству в рамках дела № А72-8365/2020.

Определением от 02.09.2020 суд удовлетворил ходатайство истца, объединил для совместного рассмотрения в одно производство дело №А72-8365/2020 с делом №А72-8536/2020, в котором рассматривалось исковое заявление Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области в лице ведущего судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска ФИО1 к акционерному обществу «Мединтеко», к обществу с ограниченной ответственностью «АЛС Групп», к ФИО2 о признании договора уступки права требования недействительным, объединенному делу присвоен номер А72-8365/2020.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Ульяновскфармация», общество с ограниченной ответственностью «Флагман», общество с ограниченной ответственностью «Интелмедтех», Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 8 по Ульяновской области, временного управляющего акционерного общества «Мединтеко» ФИО3.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Ульяновской области представила отзыв, поддержав исковые требования пристава, и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Истец ООО «МедЛайн» представил дополнительные пояснения, поддерживает иск в полном объеме, заявил ходатайство об истребовании у АО «Тинькофф Банк» сведений об операциях по расчетному счету ООО «АЛС Групп» за период с 29.12.2018 по настоящее время, а также у Управления ФНС России по Ульяновской области сведений об открытых ООО «АЛС Групп» расчетных счетах за период с 29.12.2018 по настоящее время. Истребуемые сведения, по мнению ООО «МедЛайн», позволят установить наличие иных, кроме очевидных ООО «МедЛайн», признаков злоупотреблений при совершении оспариваемой сделки: а именно, уровень доходности деятельности ООО «АЛС Групп», наличие объективных условий для совершения оспариваемой сделки, направление расходования поступавших денежных средств (в том числе, от АО «Ульяновскфармация»).

Суд не усматривает предусмотренных статьями 66-68 оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Судебный пристав-исполнитель отделения судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска ФИО1 уточнила субъектный состав ответчиков, представила ходатайство об отказе от исковых требований к ФИО2, в остальной части на исковых требованиях настаивает.

Согласно ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде до принятия судебного акта отказаться от иска и суд принимает его, если отказ истца от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Рассмотрев ходатайство истца, суд считает, что отказ от исковых требований в части требований к ФИО2 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, и, следовательно, подлежит принятию.

В соответствии с п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Частью 3 ст.151 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Учитывая изложенное, отказ судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска ФИО1 от исковых требований о признании договора уступки права требования недействительным к ФИО2 следует принять, производство по делу в указанной части следует прекратить.

ООО «АЛС Групп» с требованиями истцов не согласно, считает, что на основании п.5 ч.4 ст. 76 Закона об исполнительном производстве ни взыскатели, ни судебный пристав не имеют прав на обращение взыскания на дебиторскую задолженность АО «Мединтеко» в отношении АО «УльяновскФармация», следовательно, не имеют никакого отношения к данным правоотношениям и распоряжению ими, не являются надлежащими истцами по оспариванию сделки между третьими лицами: АО «Мединтеко» и ООО «АЛС Групп», в связи с чем производство по делу следует прекратить.

Также ООО «АЛС Групп» указывает, что договор № 1 от 03.09.2019 заключен АО «Мединтеко» и ООО «АЛС Групп» с соблюдением всех требований действующего законодательства между двумя самостоятельными юридическими лицами. Каких-либо препятствий по заключению данного договора на момент его подписания не имелось. Передаваемое по нему право требования под арестом, залогом либо иным обременением не находилось, что подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2019 по делу № А72-8937-26/2019.

Кроме того, ООО "АЛС Групп" в добровольном порядке предложило передать истцу - ООО «МедЛайн» и третьему лицу - ООО «Флагман», в счет погашения и на суммы имеющейся перед ними задолженности АО «Мединтеко», часть принадлежащих ООО "АЛС Групп" прав требования к АО «УльяновскФармация», представило доказательства направления соответствующих писем.

Так как участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, дело рассматривается по имеющимся в нем материалам на основании ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МедЛайн» (далее – ООО «МедЛайн») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учётом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к акционерному обществу «МедИнтеко» (далее – АО «МедИнтеко», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1379839 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 37704 руб. 10 коп. (дело №А72-7135/2018).

Также в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман») с исковым заявлением (с учётом его уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ) к АО «МедИнтеко» о взыскании задолженности в размере 463000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14261 руб. 03 коп. (дело №А72-7187/2018).

Дела по указанным исковым заявлениям объединены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А72-7135/2018.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.10.2018 по делу №А72-7135/2018 с АО «Мединтеко» в пользу ООО «МедЛайн» задолженность в размере 1 379 839 руб. 15 коп., 75 541 руб. 47 коп.- проценты, 27 175 руб.- госпошлина, 20.02.2019 взыскателям выданы исполнительные листы на принудительное исполнение данного судебного акта.

25.04.2019 на основании исполнительного листа № ФС 027052596 в отделе судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска УФССП России по Ульяновской области возбуждено исполнительное производство 84943/19/73040-ИП в пользу взыскателя ООО «МедЛайн».

В свою очередь, акционерное общество «МедИнтеко» в рамках дела № А72-11929/2018 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «УльяновскФармация» о взыскании задолженности по договору поставки №3 от 05.04.2017 в сумме 15 144 204 руб. 69 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, за период с 29.06.2018 по день его фактической оплаты.

Решением от 09.10.2018 суд удовлетворил исковые требования, взыскал с Акционерного общества «УльяновскФармация» в пользу Акционерного общества «МедИнтеко» 15 094 204 руб. 69 коп. – основной долг, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга, за период с 29.06.2018 по день его фактической оплаты а также в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 98 471 руб. 00 коп.

07.02.2019 арбитражный суд выдал исполнительные листы в целях принудительного исполнения судебного акта.

Зная о наличии неисполненного судебного акта по делу № А72-7135/2018 и возбуждении исполнительных производств, АО «Мединтеко» заключило договор уступки права требования №1 от 03.09.2019, в соответствии с которым Цедент (АО «Мединтеко») уступает, а Цессионарий (ООО «АЛС Групп») принимает права требования к АО «УльяновскФармация» по договору поставки №3 от 05.04.2017 и подтверждённые решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2018. В качестве платы за уступаемое право требования Цедента к должнику Цессионарий обязался выплатить денежные средства в размере 100 000 руб. в течение 360 дней с момента подписания договора.

В данном случае договор уступки права требования №1 от 03.09.2019 как со стороны Цедента АО «Мединтеко», так и со стороны Цессионария ООО «АЛС Групп», подписан одним и тем же лицом - ФИО2 (генеральный директор АО «Мединтеко» и одновременно директор ООО «АЛС Групп»), при этом ООО «АЛС Групп» создано незадолго до заключения спорной сделки - 29.08.2019. Сумма в качестве оплаты за уступаемое право требования составляет 100 000 руб. (передаваемые права на сумму 15 094 204,69 руб.).

На момент уступки права требования в отношении должника определением суда от 11.06.2019 по делу №А72-8937/2019 принято к рассмотрению заявление о признании АО «УльновскФармация» несостоятельным (банкротом). При этом на дату заключения спорной сделки в ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска находились на исполнении исполнительные производства в отношении должника АО «Мединтеко» (в настоящее время - сводное исполнительное производство № 84943/19/73040-СД).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2020 (резолютивная часть решения объявлена 26.06.2020) АО «УльяновскФармация» признано несостоятельным (банкротом), в отношении АО «УльяновскФармация» суд ввел процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2020 по делу №А72-5156/2020 в отношении Акционерного общества «Мединтеко» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3.

Истец ООО «МедЛайн» отмечает, что при рассмотрении дела №А72-5819/2020 о признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя узнал об уступке требования к АО «Ульяновскфармация» должником по исполнительному производству АО «Мединтеко» в пользу ООО «АЛС Групп». Общество считает, что заключение данной сделки направлено исключительно на причинение вреда взыскателям АО «Мединтеко», указанные обстоятельства послужили основанием к обращению истца в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском.

В обоснование иска ООО «МедЛайн» указывает, что оспариваемая сделка совершена после взыскания с АО «Мединтеко» денежных средств в пользу ООО «МедЛайн» и ООО «Флагман» решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-7135/2018 и после возбуждения исполнительного производства в отношении АО «Мединтеко»; сделка совершена между аффилированными лицами (единственным участником и руководителем как АО «Мединтеко», так и ООО «АЛС Групп» является ФИО2, что свидетельствует об осведомленности обоих ответчиков о наличии имущественных требований к АО «Мединтеко»); сделка привела к утрате должником по исполнительному производству (АО «Мединтеко») единственного ликвидного имущества - требования к АО «Ульяновскфармация» номиналом свыше 15 миллионов рублей; условия оспариваемой сделки явно не предполагают соразмерного встречного предоставления - цена требования определена в размере 100 000 рублей (в 150 раз меньше номинала), а цессионарию предоставлена отсрочка по оплате требования на 360 дней; единственным результатом оспариваемой сделки стало сохранение контроля над процедурой взыскания денежных средств с АО «Ульяновскфармация» со стороны контролирующего обоих ответчиков лица - ФИО2

Истец полагает, что в данном случае условия оспариваемой сделки позволяют ООО «МедЛайн» утверждать, что она прикрывала дарение между коммерческими организациями, что противоречит ст. 575 ГК РФ. Данный вывод следует из несопоставимости условий о номинале и цене (разница превышает 150 раз) уступленного требования, а также условия о сроках его оплаты. При этом единственным результатом является лишь формальная смена владельца требования с сохранением контроля со стороны конечного бенефициара. И поскольку иного имущества у АО «Мединтеко» не обнаружено в ходе исполнительного производства, постольку ООО «МедЛайн» исходит из того, что обе стороны сделки, контролируемые одним и тем же физическим лицом, стремились лишь к обеспечению уклонения АО «Мединтеко» от исполнения судебного акта по делу №А72-7135/2018. Такая цель является явно злонамеренной и не является допустимым поведением добросовестных участников гражданского оборота (ст. 1 и 10 ГК РФ).

Соответственно, оспариваемый договор нарушает права и интересы ООО «МедЛайн» как взыскателя по исполнительному производству, поскольку такой договор привел к утрате всякого имущества АО «Мединтеко», которое позволяло бы получить удовлетворение за счет его стоимости. Совершением оспариваемой сделки стороны обеспечили невозможность исполнения решения Суда по делу №А72-7135/2018, чем причинили ущерб, в том числе, ООО «МедЛайн» как кредитору АО «Мединтеко». Следовательно, в случае удовлетворения иска об оспаривании договора об уступке от 03.09.2019 будет восстановлена имущественная сфера АО «Мединтеко», а судебные приставы-исполнители получат возможность обращения взыскания на восстановленную дебиторскую задолженность в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ «Об исполнительном производстве».

Заявление судебного пристава-исполнителя мотивировано тем, что указанная сделка от 03.09.2019 является мнимой, ее заключение при наличии присужденной решением суда от 26.10.2018 по делу № А72-7135/2018 суммы задолженности недопустимо и совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судебный пристав-исполнитель обращает внимание на то, что АО «Мединтеко» ранее обращалось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения решения по делу №А72-7135/2018, определением суда от 19.03.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. Как следует из определения суда от 19.03.2019 по делу №А72-7135/2018, в обоснование заявления ответчик ссылался на то, что единственной причиной просрочки погашения кредиторской задолженности перед контрагентами являлось невыполнение АО «УльяновскФармация» долговых обязательств перед АО «Мединтеко», что, в свою очередь, сделало невозможным исполнение уже последним своих обязательств перед иными контрагентами.

Несмотря на то, что имущественные права АО «Мединтеко» по договору поставки, заключенному между АО «УльяновскФармация» и АО «Мединтеко», являются единственной дебиторской задолженностью для ответчика, оспариваемая сделка была заключена.

Истец указывает, что законный интерес Федеральной службы судебных приставов заключается в исполнении своих должностных обязанностей.

Согласно ст. 2 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 №229-ФЗ задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Ответчик против доводов истцов возражает, считает, что оспариваемая сделка не нарушает прав истцов, не являющихся его стороной.

Как разъяснено в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из положений Закона о банкротстве следует, что объем удовлетворения требований одного кредитора должника напрямую зависит от суммы требований других кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Вместе с тем, уступка требования к должнику не уменьшает и не увеличивает, не изменяет размер уступленного требования и не может нарушать права или охраняемые законом интересы иных кредиторов должника.

В соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», не исключается возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Пунктом 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что согласно абзацу второму п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

Учитывая изложенное, иски следует удовлетворить.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы следует отнести на ответчиков поровну.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказ от исковых требований в отношении ФИО2 принять. Производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования от 03.09.2019 №1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛС ГРУПП» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕДЛАЙН» госпошлину в размере 3 000 руб.

Взыскать с акционерного общества «МЕДИНТЕКО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕДЛАЙН» госпошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СудьяО.А. Слепенкова