Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А19-18754/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск

«12» марта 2021 года Дело № А19-18754/2020

Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 12марта 2021 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиловой Н.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании сделки купли-продажи доли ООО «Сабля» заключенной 07.04.2020 между ФИО1 и ФИО2, применения последствий недействительности сделки купли-продажи от 07.04.2020 заключенной между ФИО1 и ФИО2 в виде признания недействительной записи ГРН 2203800299426 от 14.04.2020 в ЕГРЮЛ об участии ФИО1 в качестве учредителя в ООО «Сабля» ОГРН <***>;

третьи лица: МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ "ФОНД МИКРОКРЕДИТОВАНИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес 664011, <...>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САБЛЯ"(ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 665460, <...>).

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 представитель по доверенности;

от ответчика и третьих лиц: не присутствовали

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании сделки купли-продажи доли ООО «Сабля» заключенной 07.04.2020 между ФИО1 и ФИО2, недействительной и применении последствий недействительности данной сделки.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, в отзыве по существу требование о недействительности сделки не оспорил, в части оплаты по договору указал, что денежные средства фактически в оплату сделки не передавались.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, пояснений не представили.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

02.04.2020 между ООО «Новое поколение», МИКРОКРЕДИТНОЙ КОМПАНИЕЙ "ФОНД МИКРОКРЕДИТОВАНИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ" и ООО «Сабля» в лице директора ФИО2 подписано соглашение о замене стороны по договору микрозайма № 068-2019 от 10.06.2019, согласно которому ООО «Сабля» приняла на себя все принадлежащие права и имеющиеся обязанности за ООО «Новое поколение» перед МИКРОКРЕДИТНОЙ КОМПАНИЕЙ "ФОНД МИКРОКРЕДИТОВАНИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ" по договору микрозайма № 068-2019 от 10.06.2019.

По нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 07.04.2020 ФИО2 продала ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Сабля» в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб.

Согласно пунктам 2, 5.1, 7 указанного договора отчуждаемая доля полностью оплачена продавцу.

Пунктом 7 означенного договора продавец заверяет, что у общества отсутствует кредиторская или иная задолженность, в том числе по налогам, сборам и другим обязательным платежам.

Полагая, что в данном случае договор купли-продажи доли от 07.04.2020 заключен при существенном заблуждении, вызванным недостоверными заверениями продавца об отсутствии задолженности у общества, в котором продаётся доля, тогда как фактически имелся долг по договору микрозайма № 068-2019 от 10.06.2019, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав истца, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пунктом 3 указанной статьи определено, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как установлено в ходе судебного разбирательства ответчик (продавец) совершила сделку купли-продажи доли с заверением истца (покупателя) об отсутствии у общества в котором отчуждается доля кредиторской задолженности.

Вместе с тем, на момент заключения договора купли-продажи доли от 07.04.2020 у ООО «Сабля» имелась кредиторская задолженность перед МИКРОКРЕДИТНОЙ КОМПАНИЕЙ "ФОНД МИКРОКРЕДИТОВАНИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ" по договору микрозайма № 068-2019 от 10.06.2019, что подтверждается материалами дела: соглашением от 02.04.2020 о замене стороны по договору микрозайма №068-2019 от 10.06.2019, справкой МИКРОКРЕДИТНОЙ КОМПАНИИ "ФОНД МИКРОКРЕДИТОВАНИЯ ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ" № 215 от 21.08.2020.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заключение ответчиком договора купли-продажи доли от 07.04.2020 с заверением покупателя об отсутствии у общества в котором отчуждается доля кредиторской задолженности и при этом заключение ранее ответчиком как единоличным исполнительным органом ООО «Сабля» соглашения о принятии прав и обязанностей по договору микрозайма № 068-2019 от 10.06.2019, в результате которого у общества возникла кредиторская задолженность, сокрытие указанных сведений от истца, свидетельствует о том, что сделка купли-продажи доли от 07.04.2020 совершена под влиянием обмана.

При этом не влияет на выводы суда тот факт, что задолженность по договору микрозайма № 068-2019 от 10.06.2019 не является просроченной, поскольку в оспариваемом договоре продавец заверяет об отсутствии любой задолженности.

Иные доводы сторон не рассматриваются судом, как не влияющие на выводы по настоящему делу.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, арбитражный суд считает, что оспариваемый договор купли-продажи доли от 07.04.2020 является недействительной сделкой на основании статьи 179 ГК РФ, как совершенной под влиянием обмана.

Согласно пункту 4 статьи 179 ГК РФ если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в связи с признанием недействительной сделкой договора купли-продажи доли от 07.04.2020 подлежат применению последствия её недействительности:

- признать недействительной запись ГРН 2203800299426 от 14.04.2020 в ЕГРЮЛ об участии ФИО1 в качестве учредителя ООО «Сабля» (ОГРН <***>);

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства, переданные в счёт оплаты по сделке в сумме 4 900 рублей.

Довод ответчика о безвозмездности оспариваемого договора отклоняется судом, как противоречащий материалам дела, поскольку сами условия договора – пункты 2, 5.1 и 7 договора содержат указание на то, что доля оплачена продавцу полностью в размере 4 900 рулей.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в суд с иском оплачена государственная пошлина в размере 300 рублей.

Пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъясняет, что при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, государственная пошлина составляет 6 000 рублей.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, в размере 300 рублей; государственная пошлина в размере 5 700 рублей подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать сделку купли-продажи доли ООО «Сабля» от 07.04.2020 заключенную между ФИО1 и ФИО2 недействительной; применить последствий недействительности данной сделки:

- признать недействительной запись ГРН 2203800299426 от 14.04.2020 в ЕГРЮЛ об участии ФИО1 в качестве учредителя ООО «Сабля» (ОГРН <***>);

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства, переданные в счёт оплаты по сделке в сумме 4 900 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 300 рублей – судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 700 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья И.В. Козлова