Решение от 5 марта 2024 г. по делу № А40-300596/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-300596/23-12-2415
г. Москва
05 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 05 марта 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ООО «РОНА ФИЛЬМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: ООО «Узкоколейка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора №02/12/2021 от 13.12.2021 г. недействительным,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.



УСТАНОВИЛ:

ООО «РОНА ФИЛЬМ» (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании договора №02/12/2021 от 13.12.2021 г., заключенного с ООО «Узкоколейка» (далее – ответчик) недействительным (ничтожным).

Заявление мотивировано тем, что спорный договор является недействительным (ничтожным) в силу ст. 166, 168 ГК РФ.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между ООО «РОНА ФИЛЬМ» и ООО «Узкоколейка» 13 декабря 2021 года был заключен Договор №02/12/2021 об отчуждении прав (далее -Договор) на литературный сценарий под названием «Узкоколейка» (далее - «Сценарий»), в полном объеме, в том числе для переработки Сценария в новые литературные сценарии, создания на основе Сценария или его переработанных версий аудиовизуальных произведений и кинематографической постановки аудиовизуальных произведений (фильма).

При заключении указанного Договора были допущены нарушения требований закона и интересов юридического лица - ООО «Рона Фильм», что повлекло за собой ущерб.

Так, в соответствии с пунктом 4.1. Договора №02/12/2021, Сценарий передается на безвозмездной основе Продюсеру, т.е. в ООО «Узкоколейка».

Между тем, в соответствии с пункт 3.1. статьи 1234 ГК РФ, не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если ГК РФ не предусмотрено иное.

Обе организации являются коммерческими, поскольку созданы для целей извлечения прибыли от своей деятельности.

Данный пункт о безвозмездности был внесен в Договор об отчуждении прав в связи с заверениями Продюсера (Ответчика) в будущем финансировании, чего в дальнейшем не произошло. Денежных средств за переданный сценарий Истец не получал. Данное обстоятельство подтверждается выпиской по счету ООО «Рона» за период с 01 декабря 2021 г. по 28 февраля 2022 г.

В связи со сменой состава учредителей Истца, последовавшей 20.09.2023г. (введение единственного участника Общества, см. выписку ЕГРЮЛ), данное обстоятельство стало известно после проведенного аудита всех документов и сделок Общества.

Упомянутый в Договоре №02/12/2021 Сценарий был приобретен Истцом у ООО «Стратегия Кино» на возмездных условиях, что подтверждается Договором №1 от 11.10.2018г. и приходным ордером от 01.11.2018г. на сумму 100.000 р., но передан был Ответчику безвозмездно, что влечет за собой прямой ущерб и противоречит интересам Общества.

Данное обстоятельство является существенным для Истца, поскольку из-за безвозмездной передачи Сценария, он лишается того, на что рассчитывал при обычных условиях, следуя уставным целям, для реализации которых Общество создано. Истец преследовал цель создания аудиовизуального произведения (фильм) для дальнейшей реализации и извлечения прибыли. Кроме того, упомянутая сделка заключена между сторонами на условиях безвозмездности, вопреки прямого запрета.

В связи с указанными обстоятельствами у Истца возникла необходимость обращения в суд за защитой своих нарушенных прав.

Согласно ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1. ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом. Как следует из п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения двустороннего договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом отклоняются, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствами дела и не подтверждены документально.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 1234 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю).

Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора.

Согласно требованиям ГК РФ, при отсутствии в возмездном договоре об отчуждении исключительного права условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.

Выплата вознаграждения по договору об отчуждении исключительного права может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (пункт 3 статьи 1234 ГК РФ).

Не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если ГК РФ непредусмотрено иное (пункт 3.1. статьи 1234 ГК РФ).

Поскольку в данном случае, упомянутым Договором о безвозмездной передаче прав на Сценарий, сторонами был нарушен императивный запрет на заключение безвозмездного договора между коммерческими организациями (пункт 3.1. статьи 1234 ГК РФ), оспариваемый Договор недействителен в силу его ничтожности на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ. Специальных упоминаний об оспоримости подобных видов сделок, закон не содержит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Следовательно, трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании Договора от 13 декабря 2021 года недействительным начал течь с момента начала исполнения сделки, т.е. в данном случае с момента подписания сторонами акта передачи Сценария (14.12.2021г.).

Таким образом, срок исковой давности на момент предъявления иска не истек.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Исходя их фактических обстоятельств дела, судом сделан вывод о том, что в действиях сторон спорной сделки имеется совокупность условий, при наличии которых сделка может быть признана недействительной.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик не представил доказательств, опровергающих наличие обстоятельств, на которых основан иск.

Таким образом, требования истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права, будучи, в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанным доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В связи с удовлетворением заявленных требований госпошлина в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца соответственно удовлетворенным требованиям.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 167, 309, 310, 167, 168401, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать Договор об отчуждении прав № 02/12/2021 от 13 декабря 2021 г. о передаче исключительных прав на литературный сценарий «Узкоколейка», заключенный между ООО «РОНА ФИЛЬМ» и ООО «Узкоколейка» недействительным ввиду его ничтожности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Узкоколейка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РОНА ФИЛЬМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлине в размере 6.000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.



Судья: А.С.Чадов