Решение от 17 августа 2020 г. по делу № А60-2105/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2105/2020
17 августа 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Ермоленко, рассмотрел дело №А60-2105/2020 по иску

ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего/не заявляющего требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКИЙ РУДНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 22.01.2020; ФИО6, представитель по доверенности от 15.01.2019;

от ответчиков: от ФИО2: ФИО7, представитель по доверенности от 22.01.2020, ФИО8, представитель по доверенности от 25.03.2016; ФИО3 лично, от ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности от 25.02.2020; от ФИО4: Помазан И.А., представитель по доверенности от 25.02.2020;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению части доли ФИО2 в размере 40% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКИЙ РУДНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 и в размере 40% уставного капитала ФИО4, а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания принадлежащей ФИО2 доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКИЙ РУДНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БЕРЕЗОВСКИЙ РУДНИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 10 000 руб. 00 коп.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 26.02.2020 поступил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

От ответчиков ФИО3, ФИО4 и ФИО2 07.07.2020 поступили отзыв на иск, ответчики просят в иске отказать по доводам, указанным в отзыве на иск. 28.07.2020 от ответчиков поступили дополнения к отзывам на иск.

Истец представил дополнительные пояснения по иску с учетом правовой позиции ответчиков и состоявшихся в судебных заседаниях допросов свидетелей.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец просит признать недействительной, как притворную и совершенную с целью злоупотребления правом, сделку по отчуждению (продаже) части доли ФИО2 в размере 40 % уставного капитала ООО «Березовский рудник» ФИО3 и в размере 40 % уставного капитала ООО «Березовский рудник» ФИО10, применить последствия недействительности сделки, а именно: признать принадлежащей ФИО2 долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Березовский рудник» и размер уставного капитала ООО «Березовский рудник» в размере 10 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на следующие фактические обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка № 2 Березовского судебного района Свердловской области от 12.11.2018 расторгнут брак между ФИО1 (истцом) и ФИО2 (ответчиком), заключенный 12.04.1985. Брачный договор между супругами не заключался.

В период брака вышеуказанным ответчиком 21.12.2009 была приобретена 100 % доля в уставном капитале ООО «Березовский рудник», номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

28.12.2016 ФИО2 как единственным участником общества (ООО «Березовский рудник») было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. 00 коп. за счет вкладов новых участников – ФИО3, сына ФИО2 (в размере 20 000 руб. 00 коп.) и ФИО4, дочери ФИО1 и ФИО2 (в размере 20 000 руб.).

По утверждению истца, о данном увеличении уставного капитала общества истец не уведомлялся, соответствующая информация стала известна истцу после расторжения брака при подготовке материалов по иску о разделе совместно нажитого имущества супругов.

В качестве правового обоснования иска истец указывает на п.2 ст. 170 ГК РФ, ст. 10, п.2 ст. 168 ГК РФ и п.2 ст. 35 СК РФ.

По мнению истца, сделка, оформленная как решение об увеличении уставного капитала общества до 50 000 руб. за счет вкладов новых участников является притворной сделкой, прикрывающей отчуждение (продажу) доли ФИО2 в пользу ФИО3 и ФИО4 (п.2 ст. 170 ГК РФ).

В свою очередь прикрываемая сделка (сделка, которую стороны действительно имели в виду) по отчуждению (продаже) части доли ФИО11 третьим лицам недействительна (ничтожна), поскольку заключена с единственной недобросовестной целью – уменьшить объем имущества, входящего в состав общего имущества супругов и подлежащего разделу между бывшими супругами (ст.10, п.2 ст. 168 ГК РФ).

По мнению истца, принятие решения о введении в состав участников нового участника с внесением им неэквивалентного «дополнительного вклада» является распоряжением совместным имуществом супругов, совершенным в нарушение п.2 ст. 35 СК РФ, в отсутствие согласия второго супруга. Приобретатели доли не могли не знать как о том, что доля в уставном капитале общества приобретена в браке, так и об отсутствии согласия истца на отчуждение доли.

В период рассмотрения настоящего дела истец в обоснование заявленного иска дополнительно ссылался также на отсутствие со стороны ответчиков пояснений о разумных (деловых) причинах избранного ответчиками способа передачи доли в уставном капитале общества, о причинах передачи долей только двум детям из четырех, об экономической нецелесообразности увеличения уставного капитала общества, а также о формальности (номинальности) участия новых участников в деятельности общества.

Суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования необоснованными по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. (п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В данном случае, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кто – либо из сторон оспариваемой сделки имел намерения совершить сделку в целях прикрыть куплю – продажу долей в уставном капитале ООО «Березовский рудник».

Как поясняли в ходе судебных заседаний ответчики, поскольку в состав участников общества с общего согласия самих супругов вошли дети ФИО2 и ФИО1, соответственно вопрос о купле – продаже долей не ставился никем из участников настоящего спора. Дети имели намерение не приобрести семейный бизнес у своих же родителей, а с их согласия войти в него в качестве полноценных участников. Подобные отношения в семье Н-ных являлись нормой и были широко распространены в повседневной жизни, безвозмездный способ наделения долями участия присутствовал и в других хозяйственных обществах.

С учетом данных обстоятельств является необоснованным довод истца об отсутствии при совершении оспариваемой сделки разумных (деловых) причин избранного ответчиками способа передачи доли в уставном капитале общества, а также не имеющим правого значения довод о наделении долями участия в обществе двух детей из четырех.

Кроме того, суд принимает во внимание пояснения ответчиков о том, что о ФИО4 и ФИО3 являлись реальными участниками общества, от деятельности которых фактически улучшились финансово – экономические показатели деятельности общества, а именно: размер чистой прибыли в 2017 году составлял 80,2 млн.руб., а в 2018 году увеличился до 204 млн. руб.

Вклад участия каждого из ответчиков выражался не только в денежном эквиваленте, но и в грамотных управленческих решениях, личном поручительстве ответчиков по кредитным обязательствам ООО «Березовский рудник» на сумму 150 000 000 руб.

Применительно к заявленному истцом правовому основанию иска по ст. 10, п.2 ст. 168 ГК РФ суд полагает, что истцом не доказано того обстоятельства, что единственной целью совершения ответчиками оспариваемых сделок являлось уменьшение имущества, входящего в состав общего имущества супругов.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того факта, что ФИО4 и ФИО3 не имели намерений стать участниками общества и действовали исключительно в интересах отца. Более того, как утверждают ФИО4 и ФИО3, до предъявления истцом настоящего иска, ответчикам вообще не было известно о том, что истец (мать) не согласна с вхождением детей в семейный бизнес, поскольку на протяжении всего предшествующего периода прямо и недвусмысленно выражала свое согласие с данным фактом. О достоверности данного утверждения ответчиков свидетельствует также и то обстоятельство, что оспариваемая сделка была совершена практически за два года до расторжения между супругами Н-ными брака.

Факт осведомленности членов семьи о совершаемых сделках в семье Н-ных и согласия истца о наделении детей долями участия в обществе подтверждается помимо пояснений ответчиков и свидетельскими показаниями ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15

При этом суд критически оценил показания свидетеля ФИО16 с учетом представления ответчиками в отношении данного свидетеля сведений о наличии конфликта с отцом ФИО2, а также неконкретности самих показаний данного свидетеля, данных в судебном заседании 05.08.2020 .

Согласно п.2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абз.3 п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

С учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, презумпции осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности, суд пришел к выводу о том, что истец ФИО2, являвшаяся на момент совершения оспариваемой сделки супругой ответчика ФИО2, должна была знать о заключаемой сделке в момент совершения сделки 28.12.2016 и не позднее даты внесения соответствующих изменений в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц – 11.01.2017.

При наличии данного вывода суда является обоснованным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с исковым заявлением истец обратился в арбитражный по истечении трехлетнего срока исковой давности – 20.01.2020 (п.1 ст. 196, п.1 ст. 200 ГК РФ).

Судом отклонена ссылка истца на необходимость применения п.3 ст. 35 СК РФ, поскольку судом не установлено наличие сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, и для совершения которой необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

С учетом отказа истцу в иске понесенные им судебные расходы относятся на самого истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяН.В. Соболева