Решение от 25 марта 2022 г. по делу № А65-31388/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-31388/2021


Дата принятия решения в полном объеме – 25 марта 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении лицензионного договора № 116-МН-МП от 01.06.2021 с момента направления требования 22.10.2021, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Ростфранч" паушального взноса в размере 200 000 руб., о взыскании с Индивидуального предпринимателя ФИО2 роялти-платежей, уплаченных за период с августа по октябрь, в размере 57 242 руб.,


УСТАНОВИЛ:


Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – первый ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч" (далее – второй ответчик) о расторжении лицензионного договора № 116-МН-МП от 01.06.2021 с момента направления требования 22.10.2021, о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Ростфранч" паушального взноса в размере 200 000 руб., о взыскании с Индивидуального предпринимателя ФИО2 роялти-платежей, уплаченных за период с августа по октябрь, в размере 57 242 руб.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2022 о принятии искового заявления к производству лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьями 142, 227, 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

02.02.2022 от истца поступили пояснения истца относительно размера заявленных требований, материальный носитель с видеозаписью функционирования программы аналитика с ноутбука и смартфона.

Документы, диск приобщены к материалам дела.

25.02.2022 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать. Ответчик указал, что передал истцу секрет производства в полном объеме путем направления доступа к CRM-системе, 09.06.2021 истцом подписан акт выполненных работ, согласно которому предприниматель принял в полном объеме секрет производства. Кроме того, во исполнение п. 2.12. лицензионного договора стороны 13.07.2021 заключили договор на оказание услуг № 1138-NF, в соответствии с которым ответчик обязался по заявке истца оказывать услуги по перевозке, приемке, размещению и хранению на складе товара, а также подбору, комплектации, упаковке и оформлению отправлений. 03.08.2021 между истцом и ответчиком подписан акт на подключение к маркетплейсам Wildberries. Указанное по мнению ответчика подтверждает длительный характер правоотношений между сторонами, исполнение ответчиком обязательств по договору надлежащим образом.

Данные документы были размещены на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www. tatarstan.arbitr.ru/.

В порядке пункта 1 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 05.03.2022 по делу было принято решение путем подписания судьей резолютивной части решения.

14.03.2022 от истца поступило заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда.

Письмом от 15.03.2022 суд сообщил истцу о том, что в связи с нахождением судьи Пармёновой А.С. в очередном отпуске, мотивированный судебный акт будет изготовлен после выхода судьи из отпуска.

На основании ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение. Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". В этом случае арбитражным судом решение принимается по правилам, установленным главой 20 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из особенностей, установленных настоящей главой. Мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления или со дня подачи апелляционной жалобы. В случае составления мотивированного решения арбитражного суда такое решение вступает в законную силу по истечении срока, установленного для подачи апелляционной жалобы.

Изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает необходимым указать следующее.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2021 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (лицензиат) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, от имени и по поручению которого действует Общество с ограниченной ответственностью «Ростфранч» (лицензиар) был заключен лицензионный договор № 116-МН-МП, согласно которому лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), указанный в п. 1.1. договора, при помощи которого лицензиат будет намерен извлекать прибыль в сфере реализации товаров, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора (п.2.1.).

В соответствии с п. 1.1., 1.2. договора секрет производства (ноу-хау) - сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого и иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации электроники и аксессуаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу известности их третьим лица, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением лицензиаром режима коммерческой тайны. Сведения любого характера – это принадлежащая лицензиару система форм, правил, рекомендаций, схем, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере реализации электроники и аксессуаров, которые передаются лицензиаром лицензиату.

Согласно 2.2. договора, в состав секрета производства, передаваемого в соответствии с п. 2.1 настоящего договора входят:

руководство по открытию бизнеса на маркетплейсах;

описание деятельности розничного бизнеса, включая терминологию;

составление индивидуального плата открытия ЭТТ;

инструкция по регистрации юридического лица, открытие расчетного счета, выбор формы налогообложения;

формы и инструкции для мониторинга конкурентов;

инструкция по заказу товара;

видеокурс по работе с оптовой интернет площадкой www.1688.com;

видеокурс по бизнесу на маркетплейсах;

финансовая модель ЭТТ;

видео-инструкция по работе с маркетплейсом;

описание деятельности в маркетинге, включая рекламу в социальных сетях;

инструкции по настройке в сети Интернет таргетированной рекламы;

список рекомендуемого программного обеспечения и оборудования;

инструкция по работе с фотоконтентом;

инструкция по найму персонала;

должностные инструкции для всех категорий сотрудников;

стандарты обслуживания клиентов.

В соответствии с п. 2.6. договора секрет производства (ноу-хау) передается лицензиаром в адрес лицензиата в течение 10 рабочих дней с момента оплаты первой части паушального взноса согласно п.5.4.1 договора.

Лицензиар обязуется передать лицензиату весь состав секрета производства (ноу-хау) путем предоставления доступа к файлохранилищу на почту лицензиата «sash10.07@mail.ru»и на вновь созданную электронную почту для лицензиата с доменом «@mandarin-shop.com» (п. 2.7. договора).

С момента направления лицензиаром в адрес лицензиата доступа к секрету производства (ноу-хау) обязательства лицензиара по договору считаются исполненными надлежащим образом в полном объеме. Стороны обязуются в течение 7 дней с момента направления доступа к секрету производства (ноу-хау), подписать соответствующий акт.

В соответствии с разделом 5 договора сумма лицензионного вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти, предусмотренных договором. Размер паушального взноса составляет 351 000 руб. Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 19 500 руб. с третьего месяца после заключения договора.

В силу п. 9.3. договора договор может быть расторгнут по инициативе лицензиата в одностороннем (внесудебном) порядке при уведомлениилицензиара за 3 месяца. При этом все полученное по договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату. Лицензиат в свою очередь по истечении трех месяцев со дня уведомления о расторжении договора обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау), предоставленного по договору, а все что подлежит возврату передать лицензиару.

Истец на основании платежного поручения № 610739 от 03.06.2021 на сумму 200 000 руб., квитанции от 03.09.2021 на сумму 37 750 руб., квитанции от 02.10.2021 на сумму 37 750 руб. оплатил паушальный взнос по договору на сумму 275 500 руб.

На основании квитанции от 02.08.2021 истцом оплачен роялти-платеж на сумму 18 242 руб.

01.10.2021 истцом оплачен роялти-платеж на сумму 19 500 руб.

05.10.2021 истцом оплачен роялти-платеж на сумму 19 500 руб.

22.10.2021 истец направил в адрес ответчика заявление о расторжении лицензионного договора № 116-МН-МП от 01.06.2021, в котором указал на ненадлежащее исполнение лицензиаром обязательств по договору, в связи с чем на основании п. 9.3. лицензионного договора просил расторгнуть договор и вернуть денежные средства в размере 200 000 руб. от ранее уплаченного паушального взноса.

Ответчик ответ на заявление о расторжении не направил, денежные средства не возвратил.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а таксисе сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе, путем введения режима коммерческой тайны.

В соответствии со ст. 1225 ГК РФ секрет производства признается самостоятельным результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно пункту 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГКРФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1465 ГК РФ с 1 октября 2014 года сохранение конфиденциальности сведений именно путем введения режима коммерческой тайны не является обязательным.

Ни на момент заключения лицензионного договора, ни на момент исполнения, в том числе при подписании акта выполненных работ от 09.06.2021 о передаче истцу секрета производства (ноу-хау), составляющей Секрет производства (ноу-хау), предприниматель не заявлял о несогласии с предметом договора и не заявлял о не передаче ему секрета производства (ноу-хау).

При этом, истец с момента заключения договора не заявлял о незаконности исполнения условий договора, при этом, фактически реализовывал предоставленное по договору право, а также производил выплаты лицензионных вознаграждений за предоставленные права. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Исходя из принципа свободы договора, закрепленного пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец добровольно принял на себя обязательства по заключенному договору, следовательно, несет ответственность за его исполнение перед ответчиком как лицом.

В секрет производства (ноу-хау) согласно п. 1.1. лицензионного договора входят сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого и иного характера), которые собраны лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере реализации электроники и аксессуаров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу известности их третьим лица, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, в связи с введением лицензиаром режима коммерческой тайны. Сведения любого характера – это принадлежащая лицензиару система форм, правил, рекомендаций, схем, знаний, интеллектуальных решений для ведения предпринимательской деятельности в сфере реализации электроники и аксессуаров, которые передаются лицензиаром лицензиату.

Действуя свободно и заключая Лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При этом факт уплаты истцом ответчику паушального взноса после заключения договора свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, добровольно принимают на себя права и обязанности, определенные договором, либо отказываются от его заключения.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 432, 433, 435, 1235 ГК РФ, суд приходит к выводу о заключенности между сторонами лицензионного договора на условиях, изложенных в тексте договора.

Истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения их в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования секрета производства (ноу-хау), способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Заключенный между сторонами договор был исполнен обеими сторонами, в подтверждение чего ответчиком представлены акт выполненных работ от 09.06.2021, согласно которому предприниматель принял в полном объеме секрет производства без замечаний, а также акт от 03.08.2021 на подключение к маркетплейсам Wildberries. Кроме того, во исполнение п. 2.12. лицензионного договора стороны 13.07.2021 заключили договор на оказание услуг № 1138-NF, в соответствии с которым ответчик обязался по заявке истца оказывать услуги по перевозке, приемке, размещению и хранению на складе товара, а также подбору, комплектации, упаковке и оформлению отправлений.

Кроме того, как сам указывает истец в заявлении о расторжении договора: «договор заключен 01.07.2021, товар из Китая я заказал 14.07.2021…Обучение я прошел самостоятельно в файлохранилище ЦРМ программы компании МАНДАРИН за 8 недель, поэтому первый заказ был сделан не сразу, ближе к концу обучения.».

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение п. 2ст. 450 ГК РФ истец не доказал существенное нарушение договора другой стороной.

Указанный договор был надлежащим образом подписан сторонами, согласованы существенные условия, протоколов разногласий ответчик в свой адрес не получал.

Таким образом, суд приходит к выводу, что секрет производства (ноу-хау) ответчиком истцу передан в полном объеме, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Соответственно, истцом путем подписания согласованного надлежащим образом договора, было выражено волеизъявление на совершение сделки.

Сам истце не отрицает того факта, что подписал лицензионный договор, вступил в договорные правоотношения с ответчиком.

Как указывает ответчик в отзыве на исковое заявление, ответчиком 04.06.2021 на указанные истцом в договоре адреса электронной почты направлен весь перечень секрета-производства (ноу-хау), а именно: архив, в котором содержался весь секрет производства (ноу-хау), указанный в договоре, в подтверждение чего представлены скрин-шоты электронной почты.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 9.3. лицензионного договора стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по инициативе лицензиата в одностороннем (внесудебном) порядке при уведомлении лицензиара за 3 месяца. При этом все полученное по договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату.

С учетом направления истцом в адрес ответчика 22.10.2021 заявления о расторжении лицензионного договора со ссылкой на пункт 9.3. договора, суд полагает договор № 116-МН-МП от 01.06.2021 расторгнутым с 22.01.2022, в связи с чем, поскольку истцом не доказаны существенные нарушения ответчиком договора, в удовлетворении требования о расторжении лицензионного договора № 116-МН-МП от 01.06.2021 с момента направления требования 22.10.2021 суд отказывает.

Учитывая, что доказательства неисполнения или ненадлежащего исполнения первым ответчиком обязательств по договору истцом не представлены, основания для взыскания с ответчиков оплаченных по договору денежных средств в размере 200 000 рублей паушального взноса, 57 242 рублей роялти-платежей отсутствуют.

При этом, следует отметить, что лицензионный договор заключен вторым ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Ростфранч» от имени и в интересах первого ответчика (Индивидуального предпринимателя ФИО2), у второго ответчика не возникло в силу п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса прав и обязанностей по сделке, в связи с чем исковые требования к ООО «Ростфранч» заявлены безосновательно.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в размере 14 145 руб. подлежат отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170, 228 и 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".


Судья А.С.Пармёнова